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Recht IV - KapMRecht > Publizitätspflichten > Flashcards

Publizitätspflichten Flashcards

1
Q

Was umfasst die Unternehmenspublizität ieS?

A
  1. Registerpublizität
  2. Rechnungslegungspublizität
  3. Beteiligungs-/Konzernpublizität
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2
Q

Was umfasst die KapMarktPublizität?

A
  • Disclosure-Philosophie
  • gesteigerte Info-Pflichten
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3
Q

Was ist die Registerpublizität?

A
  • 8ffHGB Handelsregister
    • 29HGB Eintragung bei Gericht
    • 53HGB Prokuraeintragung
    • 106fHGB Eintragung bei Gericht
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4
Q

Was ist die Rechnungslegungspubliziät?

A

§325fHGB Offenlegung JA #242HGB
- KapG
- KapG & Co
- große PersG

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5
Q

Was ist die Beteiligungs-/Konzernpublizität?

A

§20/21AktG
§294AktG
- Stimmrechtsanteile an börsennotierten Gesellschaften
- Schwellenwerte (alle Über/Unterschreitung)
- Mitteilung Anteilsinhaber an Gesellschaft + BaFin #33WpHG inkl. TU etc. #34WpHG
- Veröffentlichung durch Gesellschaft #40WpHG
- Angabe Zweckverfolgung und Mittelherkunft ab 10% #43WpHG
- Geschäfte des Leitungspersonal in Aktien der Gesellschaft und Derivate = Directors Dealings
- Mitteilung an Gesellschaft + BaFin #19MMVO
- Veröffentlichung durch Gesellschaft #19MMVO
- 30% Grenze der Kontrolle in WpÜG
- kein Schutzgesetz nach #823IIBGB iVm #19MMVO
- Schutz Einzelanleger FOkus oder Rechtsreflex
- nur bei Reflex nicht mit Intention

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6
Q

Was ist die Emittentenpublizität?

A
  • Primärmarkt: Prospektpublizität
  • Sekundärmarkt
    • Regelpublizität:
      • Jahresfinanzbericht
      • HJ Bericht
      • Zwischenmitteilungen GF und Q Bericht
    • ad hoc Publizität #17MMVO #26WpHG
    • Erklärung DCGK #161AktG
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7
Q

Was ist der Sinn, die Entwicklung und Grundlage, der Inhalt und die Veröffentlichungsfrist für Jahresfinanzberichte?

A
  • Zweck
    • Info Öffentlichkeit über Geschäftsverlauf
  • Entwicklung und Rechtsgrundlagen
    • früher nur handelsrechtliche #242HGB #264HGB #325HGB
    • jetzt auf Kapmarktrechtliche Pflicht #114WpHG
  • Inhalt
    • Ziel: Beurteilung Geschäftstätigkeit im Gesamtjahr
    • JA nach Recht Sitzungsstaat, LB, Erklärung GF #114IIWpHG
    • Details VO #114IIIWpHG
  • Prüfpflicht
  • Veröffentlichung
    • Frist: 4 Monate nach Ablauf GJ #114I1WpHG
    • Art und Sprache, Mitteilung+Verfügbarkeit #18-20WpAV #3a-3cWpAV
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8
Q

Was ist der Zweck, die Grundlage, der Inhalt und die Veröffentlichungsfrist für HJ-Berichte?

A
  • Zweck
    • unterjährige Info über G-Verlauf = update-funktion
    • verkürzter aber eigentständiger Abschluss
  • Rechtsgrundlagen
    • # 115WpHG
  • Inhalt
    • Ziel: Beurteilung Geschäftstätigkeit im HJ
    • verkürzter Abschluss; Erklärung gesetzliche Vertreter
  • Pflicht zur Veröffentlichung
    • Keine Pflicht
    • Wenn Prüfung → Vorschriften AP und Veröffentlichung Bescheinigung/BestVerm anwendbar #115VWpHG
  • Veröffentlichung
    • innerhalb 3 Monate nach Ablauf Bericht #115IWpHG
    • Art und Sprachen, Mitteilung und Verfügbarkeit #18-20WpAV iVm #3a-3cApAV
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9
Q

Was ist der Zweck, die Entwicklung/Rechtsgrundlage, der Inhalt, die Prüfung und Veröffentlichung der Zahlungsberichte/Verordnungsermächtigung?

A
  • Zweck
    • Zwischeninfo GJ des HJ
  • Entwicklung + Rechtsgrundlagen
    • Früher: Q-Berichte nur bei einzelnen BörsO
    • Jetzt #116WpHG
      • Betrifft wegen #116IIIWpHG nur Inlandsemittenten ohne Q-Berichte
  • Inhalt
    • Ziel: Beurteilung Geschäftstätigkeit Quartal
    • Wesentliche Ereignisse und Geschäfte, Auswirkungen auf Finanzlage, Geschäftsergebnis #116IIWpHG
    • Details in VO #116IVWpHG
  • Keine Prüfungspflicht
  • Veröffentlichung
    • spätestens 6 Monate nach Ablauf Berichtszeitraum #116I1WpHG
    • Art und Sprache; Mitteilung
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10
Q

Was sind die Tatbestandsvoraussetzungen für die ad-hoc-Publizität?

A
  1. Emittent #Art3INr21MMVO
  2. Insiderinformation #Art7MMVO
  3. Bezug zum Emittent
  4. Eignung erhebliche Kursbeeinflussung
  5. Unmittelbare Betroffenheit #Art17MMVO
  6. Katalog Emittentenleitfaden BaFin
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11
Q

Was ist der Emittent iSd Ad-hoc-Publizität

A

Emittent #Art3INr21MMVO
- idR jur. Person öff./priv. Rechts
- WP: #Art3IIaMMVO
- organisiertes Handelssystem/Markt #Art3INr8MMVO
- Zulassung ≠ Einbeziehung
- Differenzierung nach Sitz:
- Sitz DE: Zulassung mind. auch in DE
- Sitz EU: Zulassung in DE
- Sitz Drittstaat, aber Zulassung innerhalb EU/EWR
- Antrag reicht

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12
Q

Was ist Insiderinformation iSd ad hoc Publizität?

A
  • nicht öffentlich bekannte Information, direkt/indirekt Emittentenbetreffend, geeignet, Kurs erheblich zu beeinflussen
  • Information
    • weiter als Tatsache
    • hinreichende Wahrscheinlichkeit des Eintritts ausreichend #Art7IIMMVO
    • Auch Zwischenschritte bei langen Vorgängen #Art7MMVO
      • EuGH: Auch Zwischenschritte
      • BGH: erst nach AR Entscheidung; da dieses Gesellschaftsrechtliches Anstoßmoment
    • Gerüchte: Insiderinformation je nach Verdichtung + Quelle + Präzision der Info
  • Nicht öffentlich Bekannt
    • Emittentenleitfaden der BaFin: Bereichsöffentlichkeit durch allgemein zugängliches, elektronisches Infoverbreitungssystem
      • Leitfaden: Verwaltungsvorschrift → kein Rechtsanspruch
      • ggf. Selbstbindung der Verwaltung: wenn SV wesentlich gleich, muss gleich entschieden werden
    • Anders: Bekanntgabe Pressekonferenz/Hauptversammlung
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13
Q

Was ist mit unmittelbarer Betroffenheit des Emittenten iSd ad hoc Publizität gemeint?

A
  • Ausschluss Drittdaten, insb. allg. Marktdaten
  • Umstände von außerhalb, z.B. Übernahmeangebot, Squeeze-Out
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14
Q

Was sind Bestandteile des Katalogs veröffentlichungspflichtiger Insiderinformation?

A
  • Veränderung Kerngeschäftsfelder
  • Wesentliche Strukturmaßnahmen (insbes. Verschmelzung, Ein-/Ausgliederung, Umwandlung, Spaltung)
  • EAV
  • Erwerb/Veräußerung wesentlicher Beteiligungen
  • Übernahmeangebote
  • Kapitalmaßnahmen
  • Bevorstehende Zahlungseinstellung/Überschuldung
  • Abschluss/Änderung/Kündigung wesentlicher Vertragsverhältnisse
  • Erhebliche außerordentliche Erträge/Aufwendungen
  • Ausfall wesentlicher Schuldner
  • Bedeutende Erfindungen/Patente/Lizenzen
  • Verwaltungs-/Gerichtsverfahren von besonderer Bedeutung
  • Überraschender Wechsel in Schlüsselpositionen
  • Aktienrückkaufprogramme
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15
Q

Wie wird die Pflichtverletzung von ad-hoc-Publizität sanktioniert?

A
  • Strafrecht: OWi nach #120IINr1WpHG
    • Info nicht/nicht rechtzeitig
    • Bußgeld: bis 200TEUR
  • Zivilrecht
    • Emittentenhaftung #97-98WpHG
    • Außenhaftung #826BGB
  • Wettbewerbsrecht UWG
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16
Q

Wie ist die haftungsbegründende Kausalität bei der Emittentenhaftung der ad hoc Publizität geregelt?

A
  • Anlageentscheidung (Kauf/Verkauf)
    • Schadensmodell 1 Naturalrestitution
  • zu hoher/niedriger Kurs zum Transaktionszeitpunkt
    • Schadensmodell 2 Kursdifferenzschaden
17
Q

Wie ist das Verschulden der Emittentenhaftung der ad hoc Publizität geregelt?

A
  • # 97-98WpHG Vorsatz + grobe Fahrlässigkeit (≈ Prospekthaftung)
    • gesenkter Maßstab durch Eilbedürftigkeit gerechtfertigt
18
Q

Wie ist der Schaden der Emittentenhaftung der ad hoc Publizität geregelt?

A
  • Schaden und haftungsausfüllende Kausalität
    • Modell 1: Naturalrestitution
    • Modell 2: Kursdifferenzschaden
    • Emittent soll nicht Risiko allg. Marktentwicklung tragen
    • Unterschiedsbetrag zwischen
      • Transaktionspreis und
      • hypothetischem Preis bei Pflichtgemäßen Verhalten
      • zur Zeit des Geschäftsabschlusses
19
Q

Auf welche Tatbestände kann man versuchen die Außenhaftung der Organmitglieder für fehlerhafte ad-hoc Publizität zu stützen?

A
  1. Deliktshaftung #826BGB
  2. Sittenwidrigkeit
20
Q

Wie ist die Sittenwidrigkeit bei der Außenhaftung für fehlerhafte ad-hoc-Publizität?

A
  • BGH: unlautere Beeinflussung Sekundärmarktpublikum durch wiederholt grob unrichtige ad-Hoc Mitteilungen und Eigennutz der Organmitglieder
  • BGH: besondere Verwerflichkeit ist aus Gesamtbetrachtung aller Umstände herzuleiten
21
Q

Wie ist der Vorsatz bei Außenhaftung fehlerhafter ad-hoc-Publizität geregelt?

A

setzt erhebliches Kursbeeinflussungspotential voraus
- Wissen Organmitglieder, aufgrund fehlerhaften Mitteilung zu Anlageentscheidung kommen

22
Q

Wie ist die Kausalität bei der Außenhaftung fehlerhafter ad-hoc-Publizität geregelt?

A
  • Beweiserleichterungen bzw Transaktionskausalität zw. Mitteilung und Kaufentscheidung
    • Anscheinsbeweis nein, da Anlegerentscheidung nicht typisierbar
  • Aber: Beweiserleichterung Einzelfall
  • Schutz abstrakten Vertrauen in Integrität Kapitalmärkte
23
Q

Wie ist der Schaden bei der Außenhaftung für fehlerhafte ad-hoc-Publizität geregelt?

A
  • Naturalrestitution #249BGB: Rückgabe Wertpapiere gegen Rückzahlung Erwerbspreis
  • Alternativ: Differenzschadensberechnung
24
Q

Was ist das KapMuG

A

Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz
- Hintergrund: Durchsetzungsprobleme bei Streuschäden
- Reform 1.11.2012

Recht IV - KapMRecht (10 decks)

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