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Recht IV - KapMRecht > Überblick WpÜG > Flashcards

Überblick WpÜG Flashcards

1
Q

Was sind die Grunddaten des WpÜG?

A
  • Inkrafttreten 01/01/2002
  • Ablöse Übernahmekodex/Börsensachverständigenkommission
  • regelt
    • öffentliche Angebote Erwerb/Aktien bestimmte WP
    • Übernahme AG/KGaA
    • Börsennotierung organisierter EU Markt
  • Anwendungsbereich
    • öffentliche Angebote zum Erwerb WP inländischer Gesellschaft, deren WP zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen
  • Umsetzung
    • Vorgabe formalisiertes Übernahmeverfahren
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2
Q

Was ist der Zweck und die Leitprinzipien des WpÜG?

A
  • Leitlinie faires und geordnetes Angebotsverfahren, ohne Unternehmensübernahmen zu fördern/verhindern
  • Stärkung rechtliche Stellung Minderheitsaktionären bei Übernahmen
  • Orientierung an internationale Standards
  • Gleichbehandlung Aktionäre ( #3IWpÜG)
  • Verbesserung Information, Transparenz für WP-Inhaber und Arbeitnehmer ( #3IIWpÜG)
  • Ausrichtung auf Gesellschaftsinteresse Zielgesellschaft ( #3IIIWpÜG)
  • Rasche Verfahrensdurchführung ( #3IVWpÜG)
  • Vermeidung von Marktverzerrung ( #3VWpÜG)
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3
Q

Welche Angebotsarten existieren im Kontext des WpÜG?

A
  1. Freiwilliges
    1. Nicht auf Kontrollerwerb gerichtet = (einfaches) Erwerbsangebot #10ffWpÜG
    2. Auf Kontrollerwerb gerichtet = Übernahmeangebot #29ffWpÜG
  2. Obligatorisch
    1. Pflichtangebot #35ffWpÜG
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4
Q

Was ist der zeitliche Ablauf eines Angebots?

A
  1. Veröffentlichung Angebotsabgabe Entscheidung #10WpÜG bzw. Kontrollerwerb #35WpÜG
  2. Einreichung Angebotsunterlagen BaFin #14WpÜG
  3. Veröffentlichung Angebotsunterlagen #14IIWpÜG
  4. Annahmefrist 4-10 Wochen #16IWpÜG
  5. Nachlauffrist bei Übernahme als Möglichkeit Angebot nach Abschluss anzunehmen #16IIWpÜG
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5
Q

Was ist das einfache Angebot?

A
  • freiwillig zum Beteiligungserwerb unterhalb Kontrollschwelle
  • freiwillig zur Aufstockung Beteiligungen, wenn Kontrollbeteiligung besteht
  • nicht auf Kontrollerwerb gerichtet
  • Unterschied friendly/hostile
    • Stellungnahme AR/GF: wenn positiv → friendly, wenn negativ → hostile
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6
Q

Was ist das Übernahmeangebot?

A
  • öffentliches Angebot für WP einer Zielgesellschaft auf Kontrollerwerb gerichtet #29IWpÜG
  • Vollangebot, sämtliche Aktien betreffend #32WpÜG
  • Zaunkönigregelung: Annahmefrist nach Bekanntgabe Ergebnisse zwei Wochen länger als bei einfachen Erwerbsangeboten #16IIWpÜG
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7
Q

Was ist das Pflichtangebot?

A
  • Angebote, die abzugeben sind wenn jemand unmittelbar/mittelbar Kontrolle über Zielgesellschaft erworben hat #35I1WpÜG
  • Zweck: Kontrollerlangung meist Vorbote Neuausrichtung → Aktionäre sollen Investitionen überdenken
  • Kontrollerlangung muss unverzüglich BaFin mitgeteilt und veröffentlicht werden #35I1WpÜG
  • BaFin kann in bestimmten Fällen eine Befreiung von Angebotspflichten #37WpÜG #8ffWpÜG-AV
  • Sollte Pflichtangebot unterlassen, droht Zinspflicht für Gegenleistungen #38WpÜG, Verlust Stimmberechtigung #59WpÜG und Verhängung von Bußgeldern #60WpÜG
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8
Q

Welche Gegenleistungen gibt es für das Erwerbsangebot?

A
  • keine gesetzliche Regelungen bei einfachen Angeboten
  • Für Übernahme/Pflicht-Angebote
    • Art: Bar oder liquide Aktien #31IIWpÜG
    • Höhe: “angemessen” gem. durchschnittlicher Börsenkurs und Vorerwerb durch Bieter oder zurechenbare Personen #31IWpÜG
  • Nähere Regelungen über Angemessenheit Gegenleistung sind bestimmt #31VIIWpÜG iVm #WpÜG-AV
  • Parallel- und Nacherwerb: #31IVWpÜG, #31VWpÜG
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9
Q

Wie ist die Kontrolle der Zielgesellschaft geregelt?

A
  • Kontrollerlangung: wesentliches Merkmal
  • Kontrolle iSd WpÜG = >30% Stimmrechtsanteile #29IIWpÜG
  • Reicht auch mittelbare Kontrolle #35WpÜG
  • Kontrollberechnung u.U. auch Stimmen Dritter addiert #30WpÜG
  • BaFin kann ggf. Stimmrechte unberücksichtigt lassen #20WpÜG #36WpÜG
  • Problem: “acting in concert”
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10
Q

Wie ist die übernahmerechtliche Aufsicht geregelt?

A
  • BaFin: Überwachung #4IWpÜG
  • Kompetenz:
    • Prüfung Angebotsunterlage ( #14WpÜG)
    • Untersagung Veröffentlichung der Unterlage ( #15WpÜG)
    • Fristverlängerung ( #14I3WpÜG, #14II3WpÜG)
    • Erteilung von Befreiungen ( #24WpÜG, #36WpÜG)
    • Durchsetzung Verfügungen durch Verwaltungszwang ( #46WpÜG)
    • Bußgelder ( #60WpÜG)
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11
Q

Welchen Rechtschutz vor BaFin?

A
  • Maßnahmen sind VA → zweigliedriges Rechtschutzsystem
    • Widerspruch bei BaFin #41IWpÜG: innerhalb zwei Wochen muss BaFin entscheiden
    • Gegen Widerspruchbescheid ist Beschwerde beim OLG zugelassen → Konzentration beim OLG Frankfurt
  • Aufschiebende Wirkung Beschwerde aufgehoben/stark eingeschränkt #42WpÜG #49WpÜG → Ziel: zügige Abwicklung öffentliches Erwerbsangeboten
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Recht IV - KapMRecht (10 decks)

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