AG Flashcards
(19 cards)
AG Entwicklung und Verbreitung
UNsform für kapitalintensive (wirtschaftliche) Betätigungen
- seit 15. Jhdt in Italien angefangen
- AktG seit 1937
2018: 14.823 AG
AG Satzungsfeststellung
seit 1870 durch Eintragung ins HReg Gründung: 1. Satzungsfeststellung - Abschluss des notariell zu beurkundenden Vertrags §23 Abs. 1 AktG *Abweichung §23 Abs. 5 GmbH 2. Grundkapital 3. Eintragung ins HReg §41 GmbHG
AG Grundkapital
§7 AktG mind. 50.000 Euro in Aktien
–> Übernahme der Aktien durch die Gründer –> Vor - AG entstanden §29 AktG
Mindesteinzahlung: 25% des Nennbetrags (Bareinlagen)
AG Eintragung
erst zulässig wenn 25% des Nennbetrags eingezahlt wurde
§38 AktG: Registergericht - Prüfungsrecht in formeller (ordnungsgemäß) und materieller (Errichtungsvorgang)
AG Organbestellung und Gründungsbericht
- §30 Abs. 1
- §30 Abs. 4 –> der 1. AR bestellt den 1. Vorstand
- §32 Abs. 1 AktG Gründungsbericht
- §33 Abs. 1 AktG –> Basis für Gründungsprüfung
- §34 abs. 3 Satz 1 AktG - deren Ergebnis dem Registergericht übermittelt wird
!!! Aktie Bedeutung (3)
- Bruchteil des Grundkapitals
- Mitgliedschaft in einer AG
- Wertpapier
Verfassung und Organe der AG
AG als juristische Person, alle gleichberechtigt, kann nicht selbst handeln
–> Organe bedienen
Organe: Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung
Vorstand AG
§76 AktG –> Gesellschaft zu leiten (eigener Verantwortung)
§78 AktG gerichtlich und außergerichtlich
Aufgaben AG
Ermessensspielraum (einiges Entscheiden):
- Aufstellung der Jahresabschluss
- Vorbereitung der Hauptversammlung
Haftung Vorstand
§93 Abs. 2 AktG: schadenersatzpflichtig
*notwendig schuldhafte Pflichtverletzung (Abs. 1 Satz 2)
Voraussetzung Inanspruchnahme: Pflichtverletzung, Schaden, Verschulden
Voraussetzungen der Business Judgment Rule
§93 Abs. 1 AktG
- unternehmerische Entscheidung
- basiert auf angemessener Information
- kündigt im Interesse der Gesellschaft an
- Leitungsorgan handelt gleichgültig
Bestellung und Abberufung des Vorstands AG
§84 AktG Nominierungsausschuss
- Bestellung für 5 Jahre
- Wiederwahl oder Verlängerung zulässig
Aufsichtsrat AG Anzahl
- 30% der Mitglieder müssen weiblich sein
- mind. 3 Mitgliedern §95 AktG
Aufsichtsrat AG Aufgaben
- §111 Abs. 1 AktG Überwachungs- und Beratungsorgan auf die Vorstandstätigkeit
- durch §90 AktG Informationspflichten des Vorstands
- -> Berichts- und Informationspflichten des Abschlussprüfer
Aufsichtsrat AG Haftung
§116 AktG
+ Schuldhafte Pflichtverletzung können wiederum eine persönliche Haftung auslösen
Hauptversammlung AG
-Hier üben die Aktionäre ihre Rechte aus §118 AktG
Rechte der Hauptversammlung §119 AktG:
Hauptversammlung beschließt in den im Gesetz und in der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen
Hauptpflichten:
Einlage- und Treuepflicht
Finanzverfassung der Aktiengesellschaft
-Jede AG verpflichtet ein Mindestkapital vorzuhalten
§58-60 Regelungen zur Gewinnverwendung
-Aktionäre haben Anspruch auf Dividende, doch sind Aktiengesellschaft per Gesetz zur Bildung von Rücklagen verpflichtet
Rechtsnachfolge in AG-Anteile
§68 Abs. 2 AktG
-Übertragung von Aktien als Anteilen an einer AG
Die Vorstandsmitglieder der S-AG investieren einvernehmlich 4 Mio. € in einen hoch spekulativen Rohstofffonds. Sie möchten dadurch den Gewinn der AG und ihre gewinnabhängige Vergütung steigern. Der Tipp stammt von einem befreundeten Geschäftsführer. Allerdings hat die Hausbank der AG unter Berufung auf Medienberichte dringend von dem Investment abgeraten. Nach vier Monaten hat der Fonds die Hälfte seines Wertes verloren, auch das Gesellschaftsvermögen ist entsprechend gemindert.
Frage: Kann der Aufsichtsrat der S-AG den Vorstand persönlich auf Schadensersatz in Anspruch nehmen?
§93 Abs. 1 und 2 AktG Pflichtverletzung
–> business judgement rule
§93 Abs. 2 –> ja!
