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Question 1

Qual è il tema principale del video intitolato “Diritto Commerciale Video Lezione n.19: La società per azioni (parte 1/3)”?

Answer 1

Il video discute gli aspetti chiave della società per azioni, inclusa la sua costituzione, la stipulazione dell’atto costitutivo e vari requisiti legali ad essa associati.

Question 2

Quali sono le principali caratteristiche di una società per azioni?

Answer 2

Le principali caratteristiche includono la personalità giuridica, la responsabilità limitata dei soci, la presenza di azioni che rappresentano la proprietà e una struttura corporativa con tre organi essenziali: l’assemblea, l’organo di gestione e il collegio sindacale.

Question 3

Qual è il capitale minimo richiesto per costituire una società per azioni?

Answer 3

Il capitale minimo richiesto per costituire una società per azioni è di 50.000 euro.

Question 4

Quali sono i due principali passaggi coinvolti nella costituzione di una società per azioni?

Answer 4

I due principali passaggi sono: 1) la stipulazione dell’atto costitutivo con la sottoscrizione dell’intero capitale, e 2) l’iscrizione dell’atto costitutivo nel registro delle imprese.

Question 5

Descrivi le condizioni necessarie per la corretta costituzione di una società per azioni secondo l’Articolo 2329.

Answer 5

Le condizioni includono: 1) il capitale sociale deve essere interamente sottoscritto, 2) deve essere versato presso una banca almeno il 25% dei conferimenti in denaro al momento della sottoscrizione, e 3) devono essere soddisfatte eventuali autorizzazioni governative e requisiti legali.

Question 6

Quali documenti costituiscono l’atto costitutivo di una società per azioni?

Answer 6

L’atto costitutivo è composto da due documenti: l’atto di incorporazione, che esprime l’intenzione delle parti di creare la società, e lo statuto, che contiene le norme per il funzionamento della società.

Question 7

Cosa succede se l’atto costitutivo non è redatto nella forma dell’atto pubblico?

Answer 7

Se l’atto costitutivo non è redatto nella forma dell’atto pubblico, si verifica la nullità della società.

Question 8

Cosa è richiesto nell’atto costitutivo riguardo alle azioni della società?

Answer 8

L’atto costitutivo deve specificare il numero di azioni assegnate a ciascun socio, la denominazione sociale che indica il tipo di società (società per azioni) e qualsiasi altra caratteristica delle azioni.

Question 9

In che modo la procedura per costituire una società per azioni tramite pubblica sottoscrizione differisce dalla costituzione simultanea?

Answer 9

Nella pubblica sottoscrizione, i promotori preparano un programma e richiedono pubblicamente le adesioni, seguite da un’assemblea per verificare le condizioni e finalizzare l’incorporazione, mentre nella costituzione simultanea tutti i promotori si presentano davanti a un notaio per creare immediatamente la società.

Question 10

Quali responsabilità hanno i promotori nella creazione di una società per azioni?

Answer 10

I promotori sono solidalmente responsabili verso i terzi per le obbligazioni assunte durante la formazione della società.

Question 11

Quali sono gli effetti della stipulazione dell’atto costitutivo di una società per azioni?

Answer 11

L’atto costitutivo deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle imprese entro dieci giorni dalla stipulazione. La registrazione conferisce alla società personalità giuridica, rendendola esistente formalmente.

Question 12

Quali obblighi hanno i soci riguardo ai conferimenti nella società?

Answer 12

I soci devono conferire capitale per permettere alla società di operare. Normalmente, i conferimenti devono essere effettuati in denaro, con un versamento minimo del 25% del capitale sociale previsto al momento della costituzione.

Question 13

Come funziona la valutazione dei conferimenti in natura in una società per azioni?

Answer 13

Per i conferimenti in natura, come beni o crediti, è necessaria una relazione giurata da parte di un esperto designato dal tribunale, che attesti il valore dei beni o crediti.

Question 14

Qual è il ruolo dell’esperto nella valutazione dei conferimenti in natura?

Answer 14

L’esperto deve redigere una relazione che descrive i beni o i crediti conferiti e attesta il loro valore. Questa relazione deve essere allegata all’atto costitutivo della società.

Question 15

Quali disposizioni aggiuntive sono previste per le transazioni che coinvolgono beni o crediti dei fondatori e amministratori dopo la registrazione della società?

Answer 15

Nei due anni successivi all’iscrizione nel registro delle imprese, qualsiasi acquisto di beni o crediti dai promotori, fondatori, soci o amministratori che sia pari o superiore al decimo del capitale sociale deve essere autorizzato dall’assemblea ordinaria.

Question 16

Cosa succede se un socio non adempie ai suoi obblighi di conferimento?

Answer 16

Se un socio non versa il conferimento dovuto, gli amministratori possono disporre l’esecuzione coattiva del conferimento e possono vendere le azioni del socio moroso.

Question 17

Qual è la finalità della relazione di stima per i conferimenti in natura?

Answer 17

La relazione di stima garantisce che il valore dei beni o dei crediti conferiti corrisponda al capitale sociale. Una valutazione errata potrebbe compromettere la stabilità patrimoniale della società.

Question 18

Cosa stabilisce l’articolo 2332 del Codice Civile Italiano riguardo alla nullità della Società per Azioni?

Answer 18

L’articolo 2332 regola la nullità della Società per Azioni, stabilendo che prima della registrazione nel registro delle imprese, il contratto è solo un atto privato. Dopo la registrazione, le regole di nullità sono più severe e specificano tre casi: mancata redazione dell’atto in forma pubblica, illegalità dello scopo sociale e mancanza di dettagli essenziali nell’atto costitutivo.

Question 19

Come influisce la registrazione di una Società per Azioni sulla sua nullità?

Answer 19

Una volta registrata, eventuali anomalie o violazioni delle leggi obbligatorie possono essere sanate, e la nullità non può essere dichiarata se la causa è stata eliminata e registrata pubblicamente. La dichiarazione di nullità ha effetto ex tunc, cioè non influisce retroattivamente sugli atti compiuti in nome della società dopo la registrazione.

Question 20

Che cos’è la Società per Azioni unipersonale?

Answer 20

La legge permette la costituzione di Società per Azioni unipersonale, dove un solo fondatore può creare la società tramite un atto unilaterale. In questo caso, la responsabilità è generalmente limitata, ma il socio unico può diventare responsabile se i conferimenti non vengono effettuati secondo la legge o se non vengono rispettati i requisiti di trasparenza.

Question 21

Qual è la differenza tra le società che accedono al mercato dei capitali e le società chiuse?

Answer 21

Le società che accedono al mercato dei capitali (società aperte) hanno azioni quotate su mercati regolamentati o ampiamente distribuite tra il pubblico, mentre le società chiuse no. Le caratteristiche delle società aperte sono definite nell’articolo 2325 bis del Codice Civile.

Question 22

Qual è il ruolo della CONSOB in relazione alla Società per Azioni?

Answer 22

La CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) è responsabile della tutela degli investitori, garantendo l’efficienza del mercato, la trasparenza e lo sviluppo del mercato mobiliare italiano. Opera in modo indipendente e collabora con la Banca d’Italia per quanto riguarda le istituzioni creditizie.

Question 23

Cosa sono gli accordi parasociali e come funzionano?

Answer 23

Gli accordi parasociali sono contratti tra soci che stabiliscono un comportamento comune per influenzare le questioni aziendali. A differenza delle clausole nell’atto costitutivo che vincolano tutti i soci attuali e futuri, questi vincolano generalmente solo le parti attuali, a meno che i futuri membri non accettano esplicitamente.

Question 24

Quali sono i requisiti per gli accordi parasociali nelle società quotate?

Answer 24

Per le società quotate, gli accordi parasociali riguardanti il voto devono essere comunicati alla CONSOB, pubblicati sulla stampa e registrati. Se non vengono rispettati, tali accordi possono essere dichiarati nulli e i voti espressi in violazione non possono essere conteggiati nelle decisioni di maggioranza.

Question 25

Che tipo di restrizioni possono imporre gli accordi parasociali?

Answer 25

Gli accordi parasociali possono stabilire obblighi di consultazione preliminare per l'esercizio del diritto di voto, limitare il trasferimento di azioni o esercitare un'influenza congiunta che può influenzare offerte pubbliche di acquisto o altre operazioni societarie.

Question 26

Quanto possono durare gli accordi parasociali?

Answer 26

Gli accordi parasociali per le società quotate possono durare un massimo di tre anni e sono rinnovabili. Per le società non quotate, questi accordi possono durare fino a cinque anni e sono anch'essi rinnovabili.

Question 27

Cosa sono le azioni nel contesto di una società per azioni?

Answer 27

Le azioni rappresentano le quote di partecipazione dei soci in una società per azioni. Sono generalmente rappresentate da documenti che circolano secondo le normative sui titoli di credito, firmati da un amministratore, e attestano la proprietà di una parte del capitale sociale della società.

Question 28

Che cos'è il valore nominale delle azioni?

Answer 28

Il valore nominale delle azioni indica la porzione di capitale sociale che ogni azione rappresenta, espresso in termini monetari. Ad esempio, se una società ha un capitale di un milione di euro diviso in 100.000 azioni da 10 euro ciascuna, il valore nominale di ogni azione è di 10 euro.

Question 29

Quali sono le due funzioni principali delle azioni in una società per azioni?

Answer 29

Le azioni svolgono una doppia funzione: 1. Legittimazione - Consentono al detentore di esercitare i propri diritti di socio. 2. Trasferibilità - Il trasferimento del documento dell'azione conferisce i diritti di socio al nuovo proprietario.

Question 30

Come avviene tipicamente la circolazione delle azioni?

Answer 30

La circolazione delle azioni avviene generalmente tramite certificati cartacei, seguendo le regole applicabili ai titoli di credito. Esistono diverse modalità a seconda che le azioni siano nominative o al portatore. Il trasferimento delle azioni al portatore avviene tramite consegna fisica, mentre il trasferimento delle azioni nominative richiede un doppio ingresso sul titolo e nel registro dei soci.

Question 31

Quali limitazioni possono essere imposte sul trasferimento delle azioni?

Answer 31

Il trasferimento delle azioni può essere soggetto a limitazioni legali, come l'impossibilità di trasferire le azioni prima che la società sia registrata o senza determinate approvazioni (ad esempio, per le azioni legate a obblighi specifici). Inoltre, possono sorgere limitazioni contrattuali derivanti da accordi tra i soci che restringono la circolazione per mantenere il controllo all'interno del gruppo di soci.

Question 32

Qual è la differenza tra azioni nominali e azioni non nominali?

Answer 32

Le azioni nominali hanno un valore nominale specificato, mentre le azioni non nominali non hanno un valore assoluto assegnato; il loro valore è espresso come una percentuale delle azioni totali emesse. Ad esempio, in una società con 100.000 azioni, possedere 1.000 azioni non nominali significa detenere l'1% del capitale totale.

Question 33

Quali diritti possiedono i soci in relazione alle loro azioni?

Answer 33

I soci hanno vari diritti in base al numero di azioni possedute. Questi includono il diritto ai dividendi, il diritto di voto proporzionale al numero di azioni detenute e alcuni diritti indipendenti dal numero di azioni, come il diritto di accesso ai documenti societari. Inoltre, alcuni diritti potrebbero richiedere una percentuale minima di proprietà per essere esercitati.

Question 34

Cosa sono le clausole di prelazione e di consenso nei trasferimenti di azioni?

Answer 34

Le clausole di prelazione richiedono che un socio che desideri vendere le proprie azioni le offra prima agli altri soci prima di venderle a terzi. Le clausole di consenso stabiliscono che il trasferimento delle azioni richiede l'approvazione degli organi societari, garantendo che i nuovi soci soddisfino determinati criteri.

Question 35

Qual è l'importanza della registrazione delle azioni in una società?

Answer 35

La registrazione delle azioni è cruciale poiché stabilisce la legittimità della proprietà delle azioni e dei diritti ad essa associati. Inoltre, garantisce che ogni trasferimento di azioni sia correttamente documentato, permettendo alla società di mantenere un registro accurato dei suoi soci e dei diritti a loro attribuiti.

Question 36

Come viene influenzato il processo di dematerializzazione delle azioni?

Answer 36

La dematerializzazione consente alle azioni di esistere in formato digitale invece che come certificati cartacei. Questo processo è facoltativo per le società non quotate, ma obbligatorio per le azioni quotate nei mercati regolamentati, migliorando l'efficienza e riducendo i costi associati al trasferimento delle azioni.

Question 37

Quali poteri amministrativi possiedono gli azionisti nelle società per azioni?

Answer 37

Gli azionisti hanno diversi poteri amministrativi, tra cui: Il diritto di partecipare alla gestione della società. La possibilità di intervenire nelle assemblee e di esprimere le proprie opinioni. Il diritto di impugnare le delibere dell’assemblea. L'autorità di vigilare sulle azioni degli organi societari. Il diritto di voto per esprimere la propria volontà sulle materie oggetto di deliberazione.

Question 38

Quali poteri patrimoniali sono concessi agli azionisti?

Answer 38

Gli azionisti hanno poteri patrimoniali come: Diritto ai dividendi: gli azionisti hanno diritto a una quota degli utili, distribuita in base all'approvazione del bilancio da parte dell'assemblea. Rimborso dei conferimenti: gli azionisti hanno diritto a ricevere il rimborso dei conferimenti effettuati in caso di scioglimento della società.

Question 39

In quali condizioni il diritto di voto degli azionisti può essere limitato o escluso?

Answer 39

Il diritto di voto può essere limitato o escluso nei seguenti casi: Quando un azionista è inadempiente nel versamento dei conferimenti dovuti. Se un azionista si astiene dal voto per conflitto di interessi con la società. Per gli amministratori della società durante le deliberazioni sulla loro responsabilità. Per i membri degli organi di controllo in merito a decisioni sulla loro nomina, revoca o responsabilità. Nei casi in cui le azioni siano oggetto di pegno o usufrutto, poiché il diritto di voto potrebbe spettare al creditore pignoratizio o all’usufruttuario.

Question 40

Quali sono le diverse categorie di azioni menzionate nel video?

Answer 40

Il video descrive diverse categorie di azioni: Azioni ordinarie: conferiscono i diritti standard, tra cui voto e dividendi. Azioni privilegiate: garantiscono diritti preferenziali nella distribuzione degli utili o nel rimborso del capitale in caso di scioglimento, entro i limiti legali. Azioni di risparmio: di norma, non conferiscono diritto di voto ma offrono privilegi finanziari particolari ai possessori. Azioni di godimento: emesse per consentire ai beneficiari di ricevere vantaggi economici senza conferire diritto di voto, salvo diversa disposizione.

Question 41

Qual è l’importanza dell’articolo 2351 nelle società per azioni?

Answer 41

L’articolo 2351 è importante perché consente alle società di emettere: Azioni senza diritto di voto. Azioni con diritto di voto limitato. Azioni il cui diritto di voto è condizionato a eventi specifici non arbitrari. Questa norma offre maggiore autonomia statutaria, permettendo alle società di strutturare il proprio capitale azionario in base alle proprie esigenze strategiche.

Question 42

Come vengono trattate giuridicamente le azioni soggette a pegno o usufrutto?

Answer 42

Le azioni possono essere gravate da pegno o usufrutto, il che comporta: Doppia annotazione: il pegno o usufrutto deve essere registrato sia sul titolo azionario che nel libro dei soci. Effetti legali: se non annotato, l'onere non è opponibile ai terzi. Diritto di voto: in caso di pegno o usufrutto, il diritto di voto spetta generalmente al creditore pignoratizio o all’usufruttuario, salvo diversa pattuizione.

Question 43

Quali normative regolano le operazioni di una società sulle proprie azioni?

Answer 43

Il video illustra alcune norme chiave: Divieto di sottoscrizione: una società non può sottoscrivere proprie azioni per evitare un aumento fittizio del capitale nominale senza un reale apporto finanziario. Condizioni per l’acquisto: una società può acquistare proprie azioni solo se rispetta determinate condizioni, come la disponibilità di utili distribuibili e riserve, e con un'autorizzazione dell'assemblea che specifichi i limiti e le condizioni dell’acquisto.

Question 44

Quali condizioni deve rispettare una società per acquisire legalmente le proprie azioni?

Answer 44

Per acquisire le proprie azioni, una società deve rispettare le seguenti condizioni: L’importo dell’acquisto non deve superare gli utili distribuibili e le riserve disponibili, secondo l’ultimo bilancio approvato. Le azioni devono essere interamente liberate. Deve esserci un'autorizzazione specifica dell'assemblea che stabilisca il numero massimo di azioni da acquistare e le condizioni dell’acquisto.

Question 45

Quali sono le conseguenze se una società viola le norme sull’acquisto di proprie azioni?

Answer 45

Se una società viola tali norme, le conseguenze sono: Le azioni acquistate in violazione devono essere vendute entro un anno, secondo le modalità stabilite dall'assemblea. Se non vendute, devono essere annullate, determinando una corrispondente riduzione del capitale sociale. Se l'assemblea non interviene, gli amministratori e i sindaci devono richiedere al tribunale di imporre la riduzione del capitale.