Société par actions

Question 1

Quelle est la définition de la société par action?

Answer 1

Personne morale de droit privé, constituée sous l’autorité d’une loi générale, dotée d’un capital-actions et exerçant une activité lucrative autre que des affaires de banque ou d’assurances.

Question 2

Quelles sont les caractéristiques d’une société par action?

Answer 2

• Personne morale (ou personne fictive) complètement distincte de ses membres (leurs actes n’engagent qu’elle-même, sauf exception)
• De droit privé (on exclut personnes morales de droit public comme les sociétés d’État)
• Sous l’autorité d’une loi générale (L.C.S.A. ou L.S.A.)
• Dotée d’un capital-actions (On distingue des autres personnes morales de droit privé sans capital-actions comme les syndicats, les corporations religieuses, etc.)
• Exercice d’une activité lucrative (exploitation d’une entreprise), Absence de capital/action

Question 3

Qu’est-ce qu’une société par actions ?

Answer 3

Une société par actions est une personne morale dotée de la personnalité juridique, ce qui signifie qu’elle a la pleine jouissance des droits civils.

Question 4

Quelle est la capacité juridique d’une société par actions ?

Answer 4

Une société par actions a la capacité juridique de contracter, d’ester en justice (représentée par un procureur) et de produire des déclarations de revenus.

Question 5

Quels sont les éléments constitutifs de la capacité juridique d’une société par actions ?

Answer 5

Les éléments constitutifs sont le nom (qui doit être conforme à la loi) et le domicile (le siège social). Bien que le domicile soit unique, une société par actions peut avoir plusieurs établissements ou places d’affaires.

Question 6

Comment fonctionne la responsabilité au sein d’une société par actions ?

Answer 6

La responsabilité au sein d’une société par actions est limitée. Cela signifie que la SPA possède son propre patrimoine distinct de ceux de ses membres (actionnaires et administrateurs). Les actionnaires sont propriétaires de leurs actions, mais ils n’ont aucun droit de propriété sur les biens appartenant à la SPA.

Question 7

Quelle est la vocation à la perpétuité d’une société par actions ?

Answer 7

Une société par actions a une vocation à la perpétuité, ce qui signifie que son existence n’est pas affectée par la mort des actionnaires.

Question 8

Pourquoi la société par action SPA ne peut agir par elle-même ?

Answer 8

Étant une personne morale, la SPA ne peut agir par elle-même parce qu’elle est virtuelle. Elle ne peut donc contracter et s’obliger que par des mécanismes intermédiaires que sont le Conseil d’administration (C.A.), les administrateurs et autres mandataires (officiers, dirigeants, etc.

Question 9

Qui sont les futures actionnaires et administrateur de la SPA?

Answer 9

Les fondateurs

Question 10

Vrai ou faux
l’entreprise incorporée est une entité distincte des individus qui la composent. Avec ses administrateurs

Answer 10

elle peut entreprendre des démarches en son nom : comme signer des contrats, ouvrir un compte bancaire ou verser des salaires à ses employés.
Les parts dans l’entreprise incorporée peuvent être divisées entre plusieurs personnes. Ça permet de distribuer les revenus des dividendes, par exemple.

Question 11

Quelle est la première étape pour créer une société par action?

Answer 11

Le ou les fondateurs doivent obtenir un certificat de constitution (acte de naissance de la SPA) en choisissant si elle sera fédérale/ provinciale et publique/privée.

Question 12

Quelles sont les caractéristiques d’avoir un incorporation fédérale? (Loi canadienne sur les sociétés par actions LCSA (Canada))

Answer 12

• Nom d’entreprise protégé partout au pays
• Possibilité d’avoir votre siège social partout au Canada
• Au moins 25 % des administrateurs doivent résider au Canada et être citoyens canadiens (ou résidents permanents)
• Possibilité, avec les permis nécessaires, de faire affaire partout au pays

Question 13

Quelles sont les caractéristiques d’avoir un incorporation provinciale/territoriale ? ( Loi sur les sociétés par actions LSA (Québec).)

Answer 13

• Moins coûteux
• Plus rapide (Moins de procédures administratives)
• Règles parfois différentes du fédéral
• Peut nécessiter un permis « extra-provincial » pour faire affaire ailleurs que dans la province où l’entreprise est incorporée

Question 14

Est-il possible d’avoir les deux lois en même temps?

Answer 14

oui, La décision est réversible. Des frais et des formulaires seront toutefois exigés. Dans tous les cas de figure, vous pouvez aussi faire affaire partout au Canada et à l’international. Tant que vous respectez la législation en vigueur et que vous obtenez les permis nécessaires.

Question 15

Quelles sont les caractéristiques de la société publique?(émetteur assujetti)

Answer 15

 Nombre des actionnaires limité à 50, on ne mesure pas la grosseur d’une SPA par le nombre d’actionnaire
 Actions ne sont pas offertes au public (restrictions à la libre circulation des actions)
 Actionnaires sont souvent les administrateurs, certains membres de la famille et amis

Question 16

Quelles sont les caractéristiques de la société privée? (émetteur fermé)

Answer 16

 Actions cotées en bourse et offertes au public par l’intermédiaire d’un courtier en valeurs mobilières
 Société soumise à la Loi sur les valeurs mobilières LVM
 Doit transmettre un prospectus et produire des états financiers à l’Autorité des marchés financiers. Ils rendent public certaines informations lorsque offert aux grands publics.

Question 17

La société peut-elle être distincte de ses membres?

Answer 17

Oui, elle peut-être de n’importe quelle nationalité. Elle n’a rien avoir avec la nationalité de l’actionnaire

Question 18

Quelles sont les informations à fournir quant à la SPA.

Answer 18

• Fondateur: Pas de statut de failli, personne majeur, ne pas être sous tutelle ou mandat.
• Nom(dénomination sociale): Ce nom doit être conforme à la loi et indiquer clairement la forme juridique : le nom d’une société qui ne comprend pas l’expression « société par actions » doit comporter le vocable terminal « inc. », « S.A. » ou « ltée. » pour indiquer qu’elle est une entreprise à responsabilité limitée.

Question 19

Comment est ce que l’immatriculation de la SPA fonctionne?

Answer 19

Les sociétés par actions provinciales (LSA) sont automatiquement immatriculées. Toutes les autres sociétés par actions qui exploitent une entreprise sur le territoire du Québec doivent s’immatriculer conformément à la LPLE.

Question 20

Comment est ce que le La SPA fonctionne.

Answer 20

• Établir le siège social
• Obtenir le(s) permis (si requis)
• Fixer date de fin d’année financière
• Nommer les officiers et dirigeants
  Les actionnaires, les administrateurs et les dirigeants sont des fonctions distinctes, même si elles peuvent désigner les mêmes personnes.
• Détermination de la rémunération des officiers et dirigeants de la SPA
• Adopter des règlements et/ou une convention qui précisera notamment comment se prennent les décisions.
  Il ne faut pas confondre règlements et résolutions. Les règlements ont un caractère formel et obligatoire. Tandis que les résolutions représentent des expressions de la volonté des administrateurs. Les règlements doivent toujours être conformes aux statuts de la SPA. Ils reçoivent application dès leur adoption, mais doivent être ratifiés par les actionnaires lors de leur prochaine assemblée.
• Autorisation d’émission d’actions
• Ouvertures des comptes de banque
• Autorisations pour les signatures

Question 21

Qu’est ce qu’un actionnaire de la SPA.

Answer 21

Toute personne (morale ou physique) ainsi qu’un mineur peut être actionnaire d’une SPA. On devient actionnaire lorsqu’on détient ou acquiert des actions. Les actionnaires ne sont pas propriétaires des biens de la SPA. Les actionnaires ne peuvent agir au nom de la société. Ils ne sont pas mandataires (représentants) de la SPA.

Question 22

Qu’est ce que le Capital-actions?

Answer 22

Le financement d’une société par actions passe notamment par des investissements qui prennent la forme d’actions. La somme de ces investissements forme le capital-actions qui fait partie intégrante du patrimoine de la SPA. Le capital-actions est un ensemble, divisible par unité, de mise de fonds en vue d’une exploitation commune. Un actionnaire détient une ou plusieurs actions.

Question 23

Quelles sont les catégories d’actions?

Answer 23

• Catégories d’actions
  o Action ordinaire (classe A)
  L’actionnaire ordinaire peut, via son droit de vote, participer à la direction de l’entreprise, notamment en élisant les membres du conseil d’administration (C.A.).
  o Action privilégiée (classe B)
  Les actions privilégiées sont à la base un outil de financement. Les actions privilégiées se vendent en Bourse comme les actions ordinaires, elles versent des revenus périodiques appelés dividendes.
   Sans droit de vote (sauf exception)
   Droit dans l’actif de la SPA (de préférence aux actionnaires ordinaires)
• Certificat d’actions
  Il s’agit d’un titre de propriété des actions. Une « action » est une unité du capital-actions d’une société par actions qui est un bien mobilier par détermination de la loi et qui confère à son détenteur certains droits. Les actions sont nominatives et non payables au porteur (pour éviter le blanchiment d’argent).

Question 24

Quelle est la convention unanime des actionnaires?

Answer 24

Cette convention entre actionnaires est facultative. Il s’agit d’une entente écrite qui permet d’établir certaines règles quant au fonctionnement de la société par actions. Elle vient restreindre les pouvoirs des administrateurs. Il est même possible de transférer certains pouvoirs des administrateurs aux actionnaires (pouvoir de décider du versement des dividendes, etc.). Dans ce cas, les actionnaires assument les responsabilités des administrateurs lorsqu’ils exercent ces pouvoirs.

La convention unanime peut lier un nouvel actionnaire si le certificat d’action porte une mention ou un renvoi visible concernant l’existence de la convention unanime. Si un nouvel actionnaire n’a pas été avisé de l’existence de la convention unanime au moment de l’acquisition, il pourra dans les 30 jours après avoir appris son existence, annuler l’opération.

Question 25

Quelle est la cause shotgun?

Answer 25

La clause « shotgun » (aussi appelée : clause coercitive ou de coercition, clause baseball, clause roulette russe, clause boomerang, clause discorde, clause ultimatum ou simplement clause d’achat/vente obligatoire) permet à l’un des actionnaires de racheter les actions de son associé ou de vendre les actions qu’il détient à son associé.

Question 26

Que se passe-t-il lorsque l’offre d’acheter les actions de son associé et celui-ci refuse?

Answer 26

cet associé sera forcé de racheter les actions de celui qui lui a fait une offre d’achat et ce aux mêmes conditions et prix que l’offre d’origine. Exemple : A offre d’acheter à B les actions qu’il détient dans leur entreprise et B refuse de vendre, ce dernier sera obligé de racheter les actions de A au même prix que celui proposé par A pour les actions de B.

Question 27

Que se passe-t-il si un actionnaire offre de vendre ses actions à son associé et que celui-ci refuse d’acheter?

Answer 27

ce dernier sera forcé de vendre les actions qu’il détient dans la SPA. Exemple : X offre de vendre à Y les actions qu’il détient dans leur entreprise commune et Y refuse d’acheter, Y sera obligé de vendre ses actions à X au même prix que celui proposé par X pour vendre à Y.

Question 28

Quelle est l’assemblé annuellement obligatoire?

Answer 28

assemblée annuelle qui est la plus fréquente.

Question 29

Quelle est l’assemblée spéciale ou extraordinaire?

Answer 29

Il est possible de convoquer les actionnaires à une assemblée spéciale ou extraordinaire pour prendre une ou des décision(s) importante(s). Un groupe d’actionnaires (10 % ou 5 %) peuvent demander la convocation d’une assemblée spéciale.

Question 30

Qu’est ce qu’un avis de convocation ?

Answer 30

L’avis est envoyé aux actionnaires et aux administrateurs, mais seuls les actionnaires ont droit de vote.
o Date et lieu de l’assemblée
o Ordre du jour
 Élections des administrateurs (ou au renouvellement de leur mandat)
 Règlements adoptés par les administrateurs (confirmation, la modification ou au rejet des règlements)
 Nomination du vérificateur
Le vérificateur doit obligatoirement être un comptable professionnel agréé (CPA). Il doit être indépendant de la SPA (le comptable ne peut être un employé ou un administrateur). Les actionnaires d’une SPA privée (émetteur fermé) peuvent décider de ne pas nommer de vérificateur par un vote unanime. Dans ce cas, ce sont les administrateurs qui nomment un comptable.
 États financiers
Au moment de l’assemblée, les états financiers ont déjà été analysés par le vérificateur.

Question 31

Qu’est ce qu’un quorum?

Answer 31

Nombre minimal de personnes présentes ou représentées pour qu’une assemblée soit valide. Lors d’une assemblée, il doit y avoir quorum (à défaut de règlement qui fixe le quorum, il y a quorum lorsque les détenteurs d’actions représentant 50 % + 1 des voix).

Question 32

Qu’est ce qu’un vote?

Answer 32

Les actionnaires expriment leurs volontés au moyen de votes. Un actionnaire détient autant de votes qu’il a d’actions (une action = un vote). En général, les décisions sont prises à la majorité simple (50% + 1), mais il est possible de prévoir par règlement que certaines décisions seront prises à une majorité plus élevée.

Les actionnaires peuvent voter par procuration écrite signée par l’actionnaire en mandatant quelqu’un (actionnaire ou non) pour voter à leur place. La loi prévoit des limites à ce pouvoir pour éviter qu’un actionnaire contrôle une assemblée. La procuration peut contenir des instructions sur la manière de voter en fonction de l’ordre du jour.]

Formes du vote (Le vote peut prendre différentes formes qui peuvent être déterminées par règlement)
* Scrutin secret
* Main levée et à voix ouvertes (en précisant pour chaque actionnaire le nombre de voix qu’il représente)
* Main levée (un actionnaire un vote

Question 33

Quelle est le rôle de l’actionnaire unique?

Answer 33

L’actionnaire unique joue aussi le rôle de conseil d’administration. Il peut décider de se soustraire aux formalités suivantes :
* Constitution d’un conseil d’administration
* Nomination d’un vérificateur

L’actionnaire unique peut dissoudre la SPA par une déclaration de dissolution. Dès la dissolution, les droits et obligations de la SPA deviennent ceux de l’actionnaire.

Question 34

Dans quelle situation est-il avantageux d’utiliser les dividendes?

Answer 34

[Les dividendes sont les bénéfices d’une entreprise qui sont redistribués aux actionnaires. Lorsque l’entreprise fait des profits, c’est le conseil d’administration (CA) qui doit décider du montant de dividende qui sera versé aux actionnaires. Ces derniers reçoivent les dividendes en fonction du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Quand il y a un seul actionnaire et qu’il n’y a pas de conseil d’administration, c’est l’actionnaire qui joue le rôle du conseil d’administration. C’est donc l’actionnaire qui choisit s’il se verse ou non un dividende.

Question 35

Quand est-il plus avantageux d’utiliser un salaire?

Answer 35

Pour le propriétaire d’une entreprise incorporée, il est généralement plus avantageux de se verser un salaire parce que ça permet une déduction sur le revenu de la cie. Ça permet aussi de contribuer à un REER et de contribuer au RRQ. Mais dans certaines situations, le versement de dividende peut être plus avantageux. Si le propriétaire est plus âgé et qu’il est à la retraite ou approche de la retraite et qu’il a cotisé au maximum au RRQ.

Le propriétaire n’est pas obligé d’être rémunéré pour son travail. C’est parfois avantageux de conserver ses avoirs dans l’entreprise si le propriétaire peut subvenir à ses besoins autrement. Tant et aussi longtemps que les revenus restent dans l’entreprise, il n’y a aucun impôt à payer

Question 36

Voir le CA

Answer 36

P.40

Question 37

Vrai ou faux
le quorum est fixé à 50 % + 2 des administrateurs.

Answer 37

Faux, le quorum est fixé à 50 % + 1 des administrateurs.

Question 38

Vrai ou Faux
L’administrateur peut mandater une autre personne pour voter à sa place (la présence de l’administrateur est plus importante que celle d’un actionnaire).

Answer 38

Faux
L’administrateur ne peut mandater une autre personne pour voter à sa place (la présence de l’administrateur est plus importante que celle d’un actionnaire).

Question 39

L’administrateur et l’actionnaire votent dans quel intérêt.

Answer 39

L’administrateur vote dans l’intérêt de la SPA, tandis que l’actionnaire vote dans son propre intérêt. Sauf clause contraire dans une convention unanime des actionnaires, c’est le conseil d’administration qui décide de verser ou non des dividendes (les actionnaires ne peuvent infirmer cette décision).

Question 40

Comment est ce qu’un administrateurs peut se dissocier d’une décision?

Answer 40

Si un administrateur présent à une réunion veut se dissocier d’une décision, il doit consigner sa dissidence au procès-verbal ou informer le secrétaire de la réunion avant la fin de la réunion. L’administrateur absent peut se dissocier en consignant sa dissidence dans les sept jours suivants la réunion en envoyant un avis au siège social de la SPA.]

Question 41

Vrai ou faux

Answer 41

Vrai

Question 42

Voir les cas spécifiques de responsabilités civiles des administrateurs

Answer 42

• Salaires impayés des employés
• Déclaration et paiement illégal de dividendes
• Transfert d’actions impayées
• Rachat illégal d’actions

Question 43

Quelles sont les deux type de fusions possible de la SPA?

Answer 43

Fusion ordinaire
[Deux SPA peuvent fusionner par une convention approuvée par le CA de chacune des SPA et par l’adoption d’une résolution spéciale par les actionnaires des deux SPA. Cette résolution doit être approuvée par au moins les 2/3 des actionnaires de chacune des SPA.]

Fusion simplifiée
[Lorsqu’une SPA détient toutes les actions de plusieurs SPA. Deux SPA peuvent fusionner par une résolution adoptée par le CA de chacune des SPA.]
* Fusion verticale (La société mère se fusionne avec une SPA qu’elle contrôle (une de ses filiales).)
* Fusion horizontale (Deux SPA (filiales) contrôlées par la société mère se fusionnent.)

Question 44

Quelles sont les avantages et inconvénients de la SPA?

Answer 44

Avantage
* Responsabilité limitée des actionnaires
* Permanence
* Plus grande facilité de financement
* Avantages fiscaux
Inconvénient
* Frais de constitution
* Administration complexe
* Impossibilité de recourir à la Cour du Québec (chambre civile, division des petites créances)