Société par actions Flashcards
(44 cards)
Quelle est la définition de la société par action?
Personne morale de droit privé, constituée sous l’autorité d’une loi générale, dotée d’un capital-actions et exerçant une activité lucrative autre que des affaires de banque ou d’assurances.
Quelles sont les caractéristiques d’une société par action?
- Personne morale (ou personne fictive) complètement distincte de ses membres (leurs actes n’engagent qu’elle-même, sauf exception)
- De droit privé (on exclut personnes morales de droit public comme les sociétés d’État)
- Sous l’autorité d’une loi générale (L.C.S.A. ou L.S.A.)
- Dotée d’un capital-actions (On distingue des autres personnes morales de droit privé sans capital-actions comme les syndicats, les corporations religieuses, etc.)
- Exercice d’une activité lucrative (exploitation d’une entreprise), Absence de capital/action
Qu’est-ce qu’une société par actions ?
Une société par actions est une personne morale dotée de la personnalité juridique, ce qui signifie qu’elle a la pleine jouissance des droits civils.
Quelle est la capacité juridique d’une société par actions ?
Une société par actions a la capacité juridique de contracter, d’ester en justice (représentée par un procureur) et de produire des déclarations de revenus.
Quels sont les éléments constitutifs de la capacité juridique d’une société par actions ?
Les éléments constitutifs sont le nom (qui doit être conforme à la loi) et le domicile (le siège social). Bien que le domicile soit unique, une société par actions peut avoir plusieurs établissements ou places d’affaires.
Comment fonctionne la responsabilité au sein d’une société par actions ?
La responsabilité au sein d’une société par actions est limitée. Cela signifie que la SPA possède son propre patrimoine distinct de ceux de ses membres (actionnaires et administrateurs). Les actionnaires sont propriétaires de leurs actions, mais ils n’ont aucun droit de propriété sur les biens appartenant à la SPA.
Quelle est la vocation à la perpétuité d’une société par actions ?
Une société par actions a une vocation à la perpétuité, ce qui signifie que son existence n’est pas affectée par la mort des actionnaires.
Pourquoi la société par action SPA ne peut agir par elle-même ?
Étant une personne morale, la SPA ne peut agir par elle-même parce qu’elle est virtuelle. Elle ne peut donc contracter et s’obliger que par des mécanismes intermédiaires que sont le Conseil d’administration (C.A.), les administrateurs et autres mandataires (officiers, dirigeants, etc.
Qui sont les futures actionnaires et administrateur de la SPA?
Les fondateurs
Vrai ou faux
l’entreprise incorporée est une entité distincte des individus qui la composent. Avec ses administrateurs
elle peut entreprendre des démarches en son nom : comme signer des contrats, ouvrir un compte bancaire ou verser des salaires à ses employés.
Les parts dans l’entreprise incorporée peuvent être divisées entre plusieurs personnes. Ça permet de distribuer les revenus des dividendes, par exemple.
Quelle est la première étape pour créer une société par action?
Le ou les fondateurs doivent obtenir un certificat de constitution (acte de naissance de la SPA) en choisissant si elle sera fédérale/ provinciale et publique/privée.
Quelles sont les caractéristiques d’avoir un incorporation fédérale? (Loi canadienne sur les sociétés par actions LCSA (Canada))
- Nom d’entreprise protégé partout au pays
- Possibilité d’avoir votre siège social partout au Canada
- Au moins 25 % des administrateurs doivent résider au Canada et être citoyens canadiens (ou résidents permanents)
- Possibilité, avec les permis nécessaires, de faire affaire partout au pays
Quelles sont les caractéristiques d’avoir un incorporation provinciale/territoriale ? ( Loi sur les sociétés par actions LSA (Québec).)
- Moins coûteux
- Plus rapide (Moins de procédures administratives)
- Règles parfois différentes du fédéral
- Peut nécessiter un permis « extra-provincial » pour faire affaire ailleurs que dans la province où l’entreprise est incorporée
Est-il possible d’avoir les deux lois en même temps?
oui, La décision est réversible. Des frais et des formulaires seront toutefois exigés. Dans tous les cas de figure, vous pouvez aussi faire affaire partout au Canada et à l’international. Tant que vous respectez la législation en vigueur et que vous obtenez les permis nécessaires.
Quelles sont les caractéristiques de la société publique?(émetteur assujetti)
Nombre des actionnaires limité à 50, on ne mesure pas la grosseur d’une SPA par le nombre d’actionnaire
Actions ne sont pas offertes au public (restrictions à la libre circulation des actions)
Actionnaires sont souvent les administrateurs, certains membres de la famille et amis
Quelles sont les caractéristiques de la société privée? (émetteur fermé)
Actions cotées en bourse et offertes au public par l’intermédiaire d’un courtier en valeurs mobilières
Société soumise à la Loi sur les valeurs mobilières LVM
Doit transmettre un prospectus et produire des états financiers à l’Autorité des marchés financiers. Ils rendent public certaines informations lorsque offert aux grands publics.
La société peut-elle être distincte de ses membres?
Oui, elle peut-être de n’importe quelle nationalité. Elle n’a rien avoir avec la nationalité de l’actionnaire
Quelles sont les informations à fournir quant à la SPA.
- Fondateur: Pas de statut de failli, personne majeur, ne pas être sous tutelle ou mandat.
- Nom(dénomination sociale): Ce nom doit être conforme à la loi et indiquer clairement la forme juridique : le nom d’une société qui ne comprend pas l’expression « société par actions » doit comporter le vocable terminal « inc. », « S.A. » ou « ltée. » pour indiquer qu’elle est une entreprise à responsabilité limitée.
Comment est ce que l’immatriculation de la SPA fonctionne?
Les sociétés par actions provinciales (LSA) sont automatiquement immatriculées. Toutes les autres sociétés par actions qui exploitent une entreprise sur le territoire du Québec doivent s’immatriculer conformément à la LPLE.
Comment est ce que le La SPA fonctionne.
- Établir le siège social
- Obtenir le(s) permis (si requis)
- Fixer date de fin d’année financière
- Nommer les officiers et dirigeants
Les actionnaires, les administrateurs et les dirigeants sont des fonctions distinctes, même si elles peuvent désigner les mêmes personnes. - Détermination de la rémunération des officiers et dirigeants de la SPA
- Adopter des règlements et/ou une convention qui précisera notamment comment se prennent les décisions.
Il ne faut pas confondre règlements et résolutions. Les règlements ont un caractère formel et obligatoire. Tandis que les résolutions représentent des expressions de la volonté des administrateurs. Les règlements doivent toujours être conformes aux statuts de la SPA. Ils reçoivent application dès leur adoption, mais doivent être ratifiés par les actionnaires lors de leur prochaine assemblée. - Autorisation d’émission d’actions
- Ouvertures des comptes de banque
- Autorisations pour les signatures
Qu’est ce qu’un actionnaire de la SPA.
Toute personne (morale ou physique) ainsi qu’un mineur peut être actionnaire d’une SPA. On devient actionnaire lorsqu’on détient ou acquiert des actions. Les actionnaires ne sont pas propriétaires des biens de la SPA. Les actionnaires ne peuvent agir au nom de la société. Ils ne sont pas mandataires (représentants) de la SPA.
Qu’est ce que le Capital-actions?
Le financement d’une société par actions passe notamment par des investissements qui prennent la forme d’actions. La somme de ces investissements forme le capital-actions qui fait partie intégrante du patrimoine de la SPA. Le capital-actions est un ensemble, divisible par unité, de mise de fonds en vue d’une exploitation commune. Un actionnaire détient une ou plusieurs actions.
Quelles sont les catégories d’actions?
- Catégories d’actions
o Action ordinaire (classe A)
L’actionnaire ordinaire peut, via son droit de vote, participer à la direction de l’entreprise, notamment en élisant les membres du conseil d’administration (C.A.).
o Action privilégiée (classe B)
Les actions privilégiées sont à la base un outil de financement. Les actions privilégiées se vendent en Bourse comme les actions ordinaires, elles versent des revenus périodiques appelés dividendes.
Sans droit de vote (sauf exception)
Droit dans l’actif de la SPA (de préférence aux actionnaires ordinaires) - Certificat d’actions
Il s’agit d’un titre de propriété des actions. Une « action » est une unité du capital-actions d’une société par actions qui est un bien mobilier par détermination de la loi et qui confère à son détenteur certains droits. Les actions sont nominatives et non payables au porteur (pour éviter le blanchiment d’argent).
Quelle est la convention unanime des actionnaires?
Cette convention entre actionnaires est facultative. Il s’agit d’une entente écrite qui permet d’établir certaines règles quant au fonctionnement de la société par actions. Elle vient restreindre les pouvoirs des administrateurs. Il est même possible de transférer certains pouvoirs des administrateurs aux actionnaires (pouvoir de décider du versement des dividendes, etc.). Dans ce cas, les actionnaires assument les responsabilités des administrateurs lorsqu’ils exercent ces pouvoirs.
La convention unanime peut lier un nouvel actionnaire si le certificat d’action porte une mention ou un renvoi visible concernant l’existence de la convention unanime. Si un nouvel actionnaire n’a pas été avisé de l’existence de la convention unanime au moment de l’acquisition, il pourra dans les 30 jours après avoir appris son existence, annuler l’opération.
