Venture- og kapitalfondes forretningsmodel, selskabsform, struktur og aftalegrundlag. Flashcards
(43 cards)
Hvad ligger der i, at en PE-fond karakteriseres som en “pooled investment vehicle”?
Investering gennem en PE-fond hvor en del investorer skyder penge ind, som så samles og investeres i porteføljeselskaber.
Kan en PE-fond markedsføre sig selv overfor private?
Nej, det følger af FAIF-loven at PE-fonde kun kan markedsføre overfor professionelle investorer.
Hvorfor bruges kommanditselskabet som fond?
Der er flere grunde:
- Skattemæssig transparens (=% dobbeltbeskatning ved udlodning)
- Begrænset hæftelse for kommanditisterne
- Aftalefrihed (begrænset regulering)
- Fleksibel kapitalstruktur (=fleksibel mulighed for udlodning)
Hvilke regulatoriske krav skal et kommanditselskab opfylde?
Komplementaren skal have reelle forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser (LEV)
Selskabet skal registreres hos Erhvervsstyrelsen med vedtægter mv. (LEV)
Selskabet skal aflevere årsrapport efter årsregnskabsloven
Hvilke aftaler skal der udarbejdes i PE-strukturen?
- Kommanditselskabsaftale (LPA)
- Vedtægter
- Managementaftale
- Regler for interne procedurer
- Carried interest contract
- Informationsmemorandum
Hvad skal en LPA almindeligvis indeholde?
Den mest centrale aftale i aftalekomplekset regulerer forholdet mellem investorerne, fonden og managementselskabet?
Indeholder b.la. vilkår om levetid, tilsagn, indbetaling, overskudsdeling, management fee, likvidation m.fl.
Hvad indeholder vedtægterne typisk?
Vedtægterne er offentlige hos Erhvervsstyrelsen og derfor indeholde de kun de mest grundlæggende vilkår fx hjemsted, beslutningskompetence, generalforsamlingen, tegningsret, regnskabsår o.l.
Hvad indeholder en managementaftale?
Skriv ind?
Regler for interne procedurer?
Interne retningslinjer i fonden og managementselskabert fx: proceduren for investeringer, opbevarelse af værdipapirer, exit, rapportering, indbetaling og udbetaling, revision mv.
Hvad reguleres I carried interest contract?
Forholdet mellem investorerne og PE-teamet reguleres i LPA’en. Fordelingen mellem de enkelte medlemmer i PE-teamet reguleres i denne kontrakt.
Fx reguleres det hvordan man skal forholde sig, hvis et medlem træder ud.
Forholdet kan også reguleres i en ejeraftale, hvis de udbetales til et selskab eget af PE-teamet.
Kan der være forskel på at være good or bad leaver i forhold til retten til carry mellem PE-teamets medlemmer?
Ja, hvis man er good-leaver får man typisk ret til at beholde en forholdsmæssig andel af den tildelte carried interest.
Hvad er en private placement memorandum?
Det er en slags salgsopstilling for fonden, som bruges ved fundraisingen.
Er udbud af kommanditanparter i en PE-fond omfattet af prospektpligten?
I praksis nej, da udbuddet ofte tilrettelægges så det er omfattet af en af undtagelserne fx ved krav om mindstetegning e.l.
Hvorfor siger man private equity følger en cyklisk model?
Skriv ind med model
Hvor lang levetid har en PE-fond?
PE-fonde er karakteriseret ved at være “closed-ended funds”, som har en levetid på ca. 10 år med mulighed for forlængelse ca. 2 år.
Hvordan likvideres en PE-fond?
Typisk er det aftalt, at den automatisk likvideres efter 10 år, hvis ikke der er aftale forlængelse.
Derudover har manager typisk en interesse i at likvidere fonden så hurtigt som muligt, fordi renterne løber jo længere tid investorerne har penge i fonden.
Kan man udlodde aktier i porteføljeselskaberne ved likvidation?
Det kan man godt, men det er ikke sædvanligt, fordi formålet jo er at lave et exit fra porteføljeselskaberne. Investorerne vil derfor normalt have begrænset adgangen til at udlodde aktier.
Hvornår kan man tænke sig en førtidig likvidation af PE-fonden?
- Hvis alle aktiver er afhændet
- PE-teamet misligholder LPA’en
- Alle parter er enige om likvidation
4, Ændringer i lovgivningen, der umuliggør PE-fondens aktiviteter - En af parterne ønsker ophør af samarbejdet og har ret hertil fx en no fault divorce.
Hvad sker der med PE-fondens aktiver ved førtidig likvidation?
Fonden skal her have ret til “in specie” udlodninger, typisk vil PE-fonden dog forsøge at sælge hele porteføljen til en secondary PE-fond.
Hvad er en no-fault divorce klausul?
Det er en ret for investorerne til at opsige samarbejdet med manager, hvis de ikke længere har tillid til vedkommene (dvs uden at der foreligger misligholdelse). Almindeligt vilkår, fordi strukturen er så afhængig af den gensidige tillid mellem parterne.
Hvad er en secondary PE-fond?
En PE-fond der opkøber kommanditanparter i andre PE-fonde “fund of funds” ikke så udbredt men forekommer. Indebærer en større risikospredning, men også større omkostninger grundet 2x management fees.
Hvorfor kræves det typisk at PE-teamet medinvestere? Og hvor i strukturen bør de investere?
Investorer vil gerne have at PE-teamer har hånden på kogepladen, typisk kræves et investeringstilsagn på 1% af det samlede tilsagn. ILPA anbefaler, at investeringen sker i PE-fonden og ikke direkte i porteføljeselskabet.
Indbetales tilsagnet med det samme?
Nej, indbetalingen sker efter anmodning (capital call) hvorefter investor typisk har 10 dage til at indbetale.
Kan PE-fonden have en bestyrelse?
Ja, det kan man aftale, det er ikke et krav.
