Zakon o prevzemih

Question 1

V katerih primerih se uporabljajo določbe ZPre-1?

Answer 1

• če je ciljna družba javna družba, s katere delnicami se trguje na organiziranem trgu;
• če je ciljna družba delniška družba, s katere delnicami se ne trguje na organiziranem trgu, če ima več kot 250 delničarjev ali vsaj 4 mio EUR celotnega kapitala.

Question 2

Kaj je prevzem?

Answer 2

položaj, ko prevzemnik sam ali skupaj z osebami, ki delujejo usklajeno z njim, doseže prevzemni prag – 25% delež glasovalnih pravic v ciljni družbi.

Question 3

Prevzemna ponudba

Answer 3

• prevzemna ponudba = javno objavljen predlog za sklenitev pogodbe, ki je naslovljen na vse imetnike VP in s sprejemom katerega je sklenjena pogodba o prodaji teh VP med prevzemnikom kot kupcem in akceptantom kot prodajalcem;
• konkurenčna ponudba = prevzemna ponudba, ki se nanaša na iste VP kot prva ponudba in je objavljena po objavi prve ponudbe in pred iztekom roka za njen sprejem; ATVP lahko zavrne dovoljenje zanjo, če je špekulativna in je njen edini namen sprememba cene VP, na katere se nanaša prva prevzemna ponudba.

Question 4

Kdaj je prevzemna ponudba obvezna?

Answer 4

• ko prevzemnik preseže prevzemni prag (1/3 delež glasovalnih pravic) – ponudba pri prevzemu;
• če prevzemnik po končanem postopku uspešne prevzemne ponudbe pridobi 10% delež glasovalnih pravic (dokler ne doseže 75% deleža – končnega prevzemnega praga) – ponudba pri utrjevanju kontrole.

Question 5

Kakšne so posledice, če prevzemnik ne da prevzemne ponudbe ali jo da prepozno?

Answer 5

• ne more uresničevati glasovalnih pravic, dokler ne da prevzemne ponudbe ali odtuji VP nad prevzemnim pragom;
• za VP lahko ponudi samo denarno plačilo, ne pa tudi vrednostnih papirjev, prav tako ne more dati kombinirane (del cene v denarju, del v VP) ali alternativne ponudbe (imetnik VP lahko izbira med plačilom v denarju ali VP);
• prevzemnik je vsakemu delničarju odgovoren za škodo, ki jo je utrpel, ker prevzemnik ni dal prevzemne ponudbe ali je bila ta neuspešna.

Question 6

Kdaj oseba ni dolžna dati prevzemne ponudbe kljub doseženemu prevzemnemu pragu?

Answer 6

Prevzemne ponudbe ni dolžna dati oseba, ki:

• vrednostnih papirjev ni pridobila z namenom prevzema (npr. pravni posli med zakoncema ali med sorodniki, dedovanje) ali
• je dosegla prevzemni prag zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala družbe z umikom delnic, izvedenega na podlagi sklepa skupščine, pri sprejetju katerega ni sodelovala, ali
• če je delež glasovalnih pravic drugega delničarja ali drugih delničarjev, ki skupaj tvorijo koncern po ZGD-1, v ciljni družbi višji od deleža te osebe ali
• je kot upnik zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja dosegla prevzemni prag oziroma dodatni prevzemni prag s pridobitvijo vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki je v postopku zaradi insolventnosti (22. čl. ZPre-1)

Question 7

Najnižja pravična cena

Answer 7

• najvišja cena, po kateri je v obdobju 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe pridobil delnice ciljne družbe;
• če v enem letu po izteku roka za sprejem prevzemne ponudbe, ki je bila uspešna, pridobi VP po ceni, ki je višja od cene v ponudbi, mora akceptantom izplačati razliko v ceni v denarju.

Question 8

Kaj je prag uspešnosti ponudbe?

Answer 8

• najnižji odstotek VP, ki jih mora prevzemnik pridobiti skupaj z VP, ki jih že ima, da bi ga prevzemna ponudba zavezovala; določi ga prevzemnik v prevzemni ponudbi.

Question 9

Postopek v zvezi s prevzemno ponudbo

Answer 9

• obvestilo ATVP, poslovodstvu ciljne družbe in uradu, pristojnemu za varstvo konkurence, o prevzemni nameri;
• objava prevzemne namere;
• deponiranje potrebnega denarnega zneska oziroma nadomestnih VP za plačilo VP pri KDD;
• pridobitev dovoljenja ATVP za prevzemno ponudbo;
• objava prevzemne ponudbe skupaj s ponudbenim dokumentom (prospektom);
• objava mnenja poslovodstva ciljne družbe o prevzemni ponudbi;
• tek roka za sprejem prevzemne ponudbe – praviloma 60 dni od objave, lahko pa se podaljša, če je bila ponudba spremenjena ali če je bila dana konkurenčna ponudba;
• objava izida prevzemne ponudbe (prevzemnik v roku 3 dni po izteku roka za sprejem);
• odločba ATVP o ugotovitvi uspešnosti ali neuspešnosti prevzemne ponudbe;
• izpolnitev obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe – izpolnitev denarne obveznosti, prenos izdanih nadomestnih VP, izdaja novih nadomestnih VP in njihov vpis v dobro računov akceptantov.

Question 10

Ali se prevzemna ponudba po objavi lahko spremeni ali prekliče?

Answer 10

• spremeni se lahko samo tako, da prevzemnik ponudi višjo ceno, ugodnejše menjalno razmerje ali določi nižji prag uspešnosti;
• prekliče se lahko, če je dana konkurenčna ponudba ali zaradi spremenjenih okoliščin – če nastopijo okoliščine, ki tako otežujejo izpolnitev obveznosti prevzemnika, da nakup VP ne ustreza več njegovemu pričakovanju in bi bilo po splošnem mnenju nepravično ohraniti pogodbe v veljavi.

Question 11

Kakšne so možnosti akceptantov, ki so sprejeli ponudbo, če je kasneje dana konkurenčna ponudba?

Answer 11

• lahko odstopijo od pogodbe, ki je bila sklenjena s sprejemom prve ponudbe, in sprejmejo konkurenčno ponudbo.

Question 12

Temeljni pojmi

Answer 12

Ciljna družba je d.d., katere vrednostni papirji so predmet prevzemne ponudbe. Za vrednostne papirje ciljne družbe se štejejo naslednji vrednostni papirji, katerih izdajatelj je ta ciljna družba, in sicer 1. delnice z glasovalno pravico in 2. vrednostni papirji, ki dajejo imetniku delniško nakupno opcijo (5. čl. ZPre-1). Delniška nakupna opcija je enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega je sklenjena prodajna ali menjalna pogodba ali drug pravni posel, na podlagi katerega imetnik te opcije pridobi delnice ciljne družbe z glasovalno pravico (3. čl. ZPre-1).
Prevzemnik je vsaka oseba, ki da, namerava dati ali bi morala dati prevzemno ponudbo pod pogoji in na način določen z zakonom o prevzemih (ZPre-1).
Terminska pogodba je prodajna pogodba, na podlagi katere stranka pridobi delnice ciljne družbe z glasovalno pravico z datumom izpolnitve na določen ali določljiv dan ali določene ali določljive dni v prihodnosti po vnaprej dogovorjeni ceni. Za določen ali določljiv dan v prihodnosti iz prejšnjega stavka se šteje dan, ki nastopi najmanj 3 dni po sklenitvi prodajne pogodbe. (3. čl. ZPre-1)
Javna družba je izdajatelj, katerega vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu v RS ali drugi državi članici (99. čl. ZTFI).

Question 13

PREVZEM IN PREVZEMNI PRAG

Answer 13

Prevzem je položaj, ko prevzemnik sam ali skupaj z osebami, ki delujejo usklajeno z njim, doseže prevzemni prag v ciljni družbi, ki je ⅓ delež glasovalnih pravic v tej družbi (12/1,2. čl. ZPre-1). Osebe, ki delujejo usklajeno, so osebe, ki na podlagi izrecnega ali tihega, ustno ali pisno sklenjenega sporazuma sodelujejo in katerih cilj je pridobiti ali utrditi kontrolo nad ciljno družbo ali onemogočiti prevzemniku uspešnost prevzemne ponudbe (13/1. čl. ZPre-1). Pri ugotavljanju, ali so osebe, ki delujejo usklajeno, dosegle prevzemni prag, se za vsako od njih ugotovi delež glasovalnih pravic, nato pa se njihovi deleži seštejejo (12/3. čl. ZPre-1).

Question 14

Prostovoljna ponudba

Answer 14

Prevzemno ponudbo lahko da tudi prevzemnik, ki do objave namere za prevzemno ponudbo še ni dosegel prevzemnega praga (13. čl. ZPre-1).

Question 15

Predmet prevzemne ponudbe

Answer 15

Predmet prevzemne ponudbe morajo biti vsi vrednostni papirji ciljne družbe, katerih imetnik ni prevzemnik (14/1. čl. ZPre-1).

Question 16

POSTOPEK V ZVEZI S PREVZEMNO PONUDBO

Answer 16

• prevzemnik mora pred objavo prevzemne ponudbe o tem, da namerava dati tako ponudbo, obvestiti agencijo, poslovodstvo ciljne družbe in organ, pristojen za varstvo konkurence, ter prevzemno namero isti dan objaviti (24/1. čl. ZPre-1);
• pred objavo denarne ponudbe mora prevzemnik na poseben denarni račun centralne depotne družbe deponirati denarni znesek, ki je potreben za plačilo vseh vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki niso bili v skladu s pravili poslovanja centralne depotne družbe deponirani pri centralni depotni družbi (36/1. čl. ZPre-1);
• prevzemnik mora pred objavo prevzemne ponudbe pridobiti dovoljenje agencije (32/1. čl. ZPre-1);
• objava prevzemne ponudbe skupaj s ponudbenim dokumentom (prospektom) (28/1. čl. ZPre-1);
• poslovodstvo ciljne družbe mora po objavi prevzemne ponudbe objaviti o njej svoje mnenje in ga utemeljiti - mnenje o prevzemni ponudbi (34/1. čl. ZPre-1);
• Akceptant (tj. je oseba, ki je upravičena razpolagati z vrednostnimi papirji ciljne družbe in ki je sprejela prevzemno ponudbo) sprejme prevzemno ponudbo s pisno izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe, ki jo da članu centralne depotne družbe, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, v dobro katerega so vpisani vrednostni papirji (40/1. čl. ZPre-1);
• prevzemnik mora v 3 dneh od izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe objaviti obvestilo o njenem izidu (54. čl. ZPre-1);
• Agencija izda odločbo, s katero ugotovi uspešnost ali neuspešnost ponudbe (56/1. čl. ZPre-1);
• izpolnitev obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe – izpolnitev denarne obveznosti, prenos izdanih nadomestnih VP, izdaja novih nadomestnih VP in njihov vpis v dobro računov akceptantov.

Question 17

SPREMEMBA IN PREKLIC PREVZEMNE PONUDBE PO OBJAVI

Answer 17

Prevzemna ponudba se lahko spremeni samo tako, da prevzemnik ponudi višjo ceno, ugodnejše menjalno razmerje ali določi nižji prag uspešnosti. če ga je v prevzemni ponudbi določil (30/1. čl. ZPre-1);
Ponudnik lahko prekliče prevzemno ponudbo po njeni objavi do izteka roka za njen sprejem, če je to predvideno v prospektu in če da konkurenčno ponudbo drug prevzemnik ali če nastopijo okoliščine, ki tako otežujejo izpolnitev obveznosti prevzemnika, da nakup vrednostnih papirjev ne ustreza več njegovemu pričakovanju in bi bilo po splošnem mnenju nepravično ohraniti ponudbo v veljavi (52/1. čl. ZPre-1).

Question 18

PRAVICA ODSTOPITI OD PRVE PONUDBE

Answer 18

Akceptanti, ki so do objave konkurenčne ponudbe sprejeli prvo ponudbo, lahko odstopijo od pogodbe, ki je bila sklenjena s sprejemom prve ponudbe, in sprejmejo konkurenčno ponudbo (45. čl. ZPre-1).

Question 19

Prospekt

Answer 19

Izdaja (prevzemnega) prospekta je podalga za pridobitev dovoljenja ATVP. V njem prevzemnik navede podatke o prevzemniku, ciljni družbi in ponudbi; opiše okoliščine, v katerih lahko prevzemnik prekliče prevzemno ponudbo; datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe; pri prevzemni ponudbi, dani pod razveznim pogojem ali s pragom uspešnosti vsebino razveznega pogoja oziroma prag uspešnosti; podatke o načinu deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in opis postopka plačila cene akceptantom; namen prevzemnika glede prihodnjega poslovanja ciljne družbe in družbe prevzemnika, če prevzemna ponudba vpliva nanjo, glede varovanja delovnih mest delavcev in poslovodstva, vključno z vsako spremembo pogojev zaposlovanja ter njegov strateški načrt za obe družbi z možnimi posledicami za zaposlovanje in sedež družbe in druge elemente pogodbe. Pri izdaji prospekta moramo biti poleg ZGD-1 pozorni tudi na druge predpise, npr. ZTFI. Prospekt je potrebno pripraviti do začetka postopka pridobitve dovoljenja. na podlagi prospekta dobi prevzemnik dovoljenje za izvedbo prevzema, prav tako se prospekt javno objavi. Pogoj za izdajo dovoljenja je tudi deponiranje gotovine (kupnine), ki je enaka zmnožku števila delnic in ponujene vrednosti za delnico iz pondbe. Lahko pa se deponira tudi bančna garancija v višini tega zneska pri KDD. Ko pridobi prevzemnik dovoljenje in objavi prospekt, se začne postopek prevzema, ki traja najmanj 28 dni in največ 60 dni. Pri odprti ponudbi morajo delničarji posredovati soglasje za sprejem ponudbe na banko oz. posredniško družbo.

Question 20

Prospektna odgovornost

Answer 20

Če so v prospektu navedeni neresnični podatki, so osebe, ki so ga izdelale ali sodelovale pri njegovi izdelavi, solidarno odgovorne imetnikom vrednostnih papirjev za škodo, če so vedele ali bi morale vedeti za neresničnost podatkov. Tudi če v prospektu niso navedeni bistveni podatki, ki bi lahko vplivali na odločitev imetnika vrednostnih papirjev glede sprejema ponudbe. Težava pa nastane pri dokazovanju škode in vzročne zveze. ATVP za resničnost in popolnost prospekta ne odgovarja, vendar pa bi lahko, če bi kršili svojo dolžnost skrbnega pregleda prospekta.

Question 21

Razmerje med ciljno družbo in prevzemnikom

Answer 21

Prevzem je lahko prijateljski ali sovražen (nasprotovanje vodstva ciljne družbe prevzemnikom) ali nevtralen . Ena bistvenih dilem zakonodajalca je, ali dopustiti ali preprečiti obrambna dejanja tarče. Evropska direktiva državam članicam dopušča možnost izbire, sprejeti ali zavrniti uveljavljanje obrambnih mehanizmov.

Question 22

Obramba pred prevzemom

Answer 22

V Sloveniji velja načelna prepoved obrambnih dejanj. Nekateri obrambni mehanizmi:

• povečanje osnovnega kapitala: izda se nove vrednostne papirje, tako da jih mora prevzemnik pridobiti še več za doseganje željenega pragu uspešnosti, kar zviša ceno delnice. Nevarnost pa je, da se nove delnice ne izdajo, dokler se v celoti ne vplačajo še neporavnani vložki v dosedanji osnovni kapital. Če je neporavnanih vložkov sorazmerno malo, se nove delnice kljub temu lahko izdajo. V prijavi izvedbe povečanja osnovnega kapitala se navede, kateri vložki v dosedanji osnovni kapital še niso plačani in zakaj.
• izplačilo dividend: meja za izplačilo je bilančni dobiček, tu se lahko skrivajo mnoge rezerve. S tem, ko se celotni bilančni dobiček izplača na račun dividend lahko odvrnemo prevzemnika od prevzema
• odprodaja premoženja (Crown jewel defense). Primerna obrambna tehnika, kadar pride do prevzema družbe zaradi zgolj ene gospodarske družbe v sklopu ciljne družbe
• prevzem prevzemnika (Pac man defense)
• izdaja finančnih instrumentov, ki dajejo obstoječim delničarjem pravico do pridobitve delnic po posebno ugodnih pogojih (Poison pills)
• visoke odpravnine članom organov upravljanja in nadzora (Golden parachute)

Question 23

Omejitev dejanj ciljne družbe

Answer 23

Ciljna družbe po obvestilu o prevzemni nameri brez sklepa skupščine delničarjev ne sme:
- povečati osnovnega kapitala;
- sklepati poslov zunaj rednega poslovanja družbe;
- opravljati dejanj ali sklepati poslov, ki bi lahko resneje ogrozili nadaljnje poslovanje družbe;
- pridobivati lastnih delnic ali vrednostnih papirjev, iz katerih izhaja upravičenje do njih, in
- opravljati dejanj, ki bi lahko onemogočala ponudbo.
Pravna dejanja, ki so v nasprotju s prepovedjo so nična. Veljajo posebna pravila za sklic skupščine (npr. skrajšani roki)

Question 24

Pravilo vzajemnosti

Answer 24

Skupščina ciljne družbe lahko sprejme sklep o pravilu vzajemnosti tako da se ne uporabi pravilo o nevtralnosti oz. da se ne uporabi spregled obrambnih mehanizmov, če tudi prevzemnik ni dolžan spoštovati teh ukrepov! Sklep učinkuje, če je bil sprejet vsaj 18 mesecev pred prevzemno namero.

Question 25

Kršitev prevzemne zakonodaje

Answer 25

Če pride do kršitve prevzemne zakonodaje, mora borznoposredniška družba odkloniti naročilo za nakup ali prodajo vrednostnih papirjev, če ve ali bi morala vedeti, da bi bile zaradi izvršitve naročila lahko kršene določbe ZPre-1. To je podlaga za uvedbo pravnih posledic proti BPH, pri čemer se lahko uporabi ukrepe nadzora, prekršek in/ali odvzem dovoljenja za opravljanje dejavnosti. Prevzemnik, ki je dosegel prevzemni prag, iz vseh delnic z glasovalno pravico ciljne družbe ne more uresničevati teh pravic , dokler ne da prevzemne ponudbe ali ne odtuji vrednostnih papirjev in delniških nakupnih opcij ali terminskih pogodb, ki niso vsebovane v vrednostnih papirjih, tako da prevzemnega praga ne dosega več. Iz kršitve obveznosti dati prevzemno ponudbo ne izhaja kontrahirna dolžnost, delničar nima zahtevka, da se odkupijo delnice ciljne družbe. Sklepi skupščine ciljne družbe, ki so sprejeti v nasprotju z ZPre-1, so izpodbojni (ATVP). ATVP lahko z odločbo ugotovi obstoj kršitve, pri čemer pride do problema časovnih meja izdane odločbe. Možen je tudi odškodninski zahtevek za škodo, ker prevzemnik ni dal prevzemne ponudbe po splošnih pravilih.

Question 26

Prijazni in sovražni prevzemi

Answer 26

Prevzemi običajno potekajo med podjetji z različno ekonomsko močjo in jih ločimo na prijazne in neprijazne. Prijazne prevzeme nekateri imenujejo tudi prijateljski, pri teh se management ciljnega podjetja strinja in bolj ali manj aktivno podpira povezovanje v novo podjetje ali priključitev v prevzemno podjetje. Neprijazni ali sovražni prevzemi so tisti, kjer se management podjetja tarče s ponujeno priključitvijo ne strinja. To vodi v spopad obeh podjetij z uporabo napadalnih taktik pri potencialnemu prevzemniku oziroma obrambnih taktik pri ciljnem podjetju.

Question 27

Prevzem z odkupom delnic

Answer 27

Prevzem podjetja z odkupom delnic pomeni nakup zadostnega števila ali celo vseh delnic z glasovalno pravico neke odprte delniške družbe, in sicer neposredno od njenih delničarjev. Cilj prevzemnika je pridobitev potrebnega števila delnic – glasov, ki mu zadoščajo za prevzem nadzora nad podjetjem. Po prevzemu z odkupom delnic ostane ciljno podjetje v celoti odgovorno za vse svoje obveznosti, razen če kasneje prevzem preraste v formalno združitev

Question 28

Prevzem prek izdaje novih delnic

Answer 28

Prevzem podjetja se lahko izvede tudi prek mehanizma izdaje novih delnic. Pri tej metodi ne gre za prevzem v strogem pomenu besede, temveč za pridobitev večjih upravljavskih pravic, ki sicer izvirajo iz povsem statusnih razlogov. Do pridobitve dodatnih delnic pride navadno zaradi povečanja osnovnega kapitala z izdajo novih delnic. Dotedanji delničarji imajo pri vpisu delnic prednostno pravico, tako da lahko pred vsemi drugimi vpišejo delnice ciljnega podjetja. Glede na to, da je pravica vezana in sorazmerna z dosedanjo udeležbo v ciljni družbi, se zdi, da zaradi izdaje novih delnic ne more priti do sprememb v razmerju glasovalnih pravic. To bi bilo res, če bi vsi delničarji izkoristili svojo možnost in vpisali največje možno število delnic, glede na svojo dotedanjo udeležbo. Vendar pa navadno to pravico izkoristijo le večji delničarji, saj so mali delničarji bodisi naključni delničarji, torej le vlagajo svoj denar v donosnejšo naložbo od bančnega depozita, bodisi delničarji, ki so že maksimirali svoj potencial in nimajo več sredstev za vplačilo novih delnic. Jasno je, da se zaradi dejanskih razlogov potenciali odločanja posameznih delničarjev spremenijo, kar utegne povzročiti kontrolni delež, ki presega prag za obvezno ponudbo za prevzem

Question 29

Prevzem z nakupom lastnih delnic

Answer 29

Nakup lastnih delnic tako kot izdaja novih delnic vplivata na deleže upravljavskih pravic posameznega delničarja. Zakon o gospodarskih družbah (ZGD) sicer postavlja kar nekaj omejitev pri nakupu lastnih delnic, saj poskuša preprečiti, da bi bila družba brez delničarjev in bi tako postala sama svoj lastnik. Splošna omejitev po določbah ZGD je, da sme družba pridobiti največ 10 % lastnih delnic. Vendar pa ta omejitev ne velja v primeru, ko odkupi lastne delnice zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala družbe. Z nakupom lastnih delnic lahko posamezen delničar, ne da bi kupil eno samo dodatno delnico, dejansko prestopi prag, ki ga predpisi o prevzemih določajo kot prag za obvezno ponudbo za prevzem. Takšen način dosega praga s stališča slovenske zakonodaje je zopet vprašljiv, saj ne gre za dejanje osebe, ki ji bo naložena obvezna ponudba za prevzem, temveč dejanje tretje osebe.

Question 30

Prevzem z zamenjavo zamenljivih obveznic, uporabo opcije

Answer 30

Naslednji način, kako povečati delež glasovalnih pravic posameznega delničarja, je zamenjava zamenljive obveznice za delnice oziroma uporaba opcije za nakup nove delnice. Gre za v Sloveniji relativno nepoznan instrument poslovanja z vrednostnimi papirji, ki pa se utegne v prihodnosti uveljaviti tudi pri nas. Bistveno za zamenjavo zamenljivih obveznic oziroma za uporabo opcije je pridobitev lastniških vrednostnih papirjev. S pridobitvijo lastniških vrednostnih papirjev se pridobijo glasovalne pravice. Podobno kot pri izdaji novih delnic in nakupu lastnih delnic tudi tu naletimo na problem, ali je oseba, ki je dosegla prag, dolžna dati obvezno ponudbo za prevzem ali ne. Zakon o prevzemih določa, da mora oseba dati obvezno ponudbo za prevzem, ko zamenja obveznice oz. uporabi opcijo. Določa pa tudi, da se že lastništvo zamenljivih obveznic oz. opcij šteje, kot da so bile te že uporabljene za pridobitev lastniških vrednostnih papirjev.

Question 31

Prevzem podjetja z odkupom premoženja

Answer 31

Prevzemnik lahko pridobi nadzor nad drugim podjetjem tudi z odkupom dela ali celote njegovega premoženja. Za ta postopek je potrebna večina glasov delničarjev ciljnega podjetja, vendar ni potrebno glasovanje delničarjev prevzemnika. Ciljno podjetje, po prodaji premoženja prevzemniku, lahko ostane tudi nespremenjeno, vendar po končanem prenosu lastništva običajno preneha obstajati kot pravna oseba. Razlike med združitvami in prevzemi z odkupom premoženja so bistvene. Pri združitvah gre predvsem za hkraten in celovit prenos vsega premoženja in vseh obveznosti na eno pravno osebo. Pri prevzemu z odkupom premoženja pa je lahko postopek različen za vsako posamezno postavko v bilanci premoženja, prevzemnik pa nase prevzame le pogodbeno dogovorjene in izrecno navedene obveznosti.

Question 32

MBO

Answer 32

O managerskem odkupu oziroma kratko MBO-ju (angl. management buyout) govorimo takrat, kadar skupina obstoječih managerjev od delničarjev kupi podjetje, v katerem so zaposleni. Pogosto so prav managerji najprimernejši kupci, ker najbolje vedo, kako podjetje deluje, in so za nakup tudi najbolj motivirani, saj lahko tako ohranijo tudi delovno mesto. Vedeti moramo, da se pri prevzemih s strani drugih podjetij pogosto zgodi, da obstoječe vodstvo podjetja službo izgubi. Managerski odkup torej ni nič drugega kot to, da trenutno vodstvo podjetja od obstoječih lastnikov pridobi sredstva ali delnice oz. deleže podjetja. Za takšne prevzeme je pogosto značilno, da managerji v prevzem vložijo relativno skromno osebno premoženje, zato se managerski odkup običajno v pretežni meri financira z izposojenim denarjem. V takšnem primeru ga imenujemo s posojili financirani odkup oz. LBO (angl. leveraged buyout). Skupina managerjev skupaj s finančnimi partnerji običajno ustanovi novo družbo, ki nato prevzame družbo tarčo, tj. podjetje, v katerem so managerji zaposleni. Prevzem se lahko izvede na tri načine. Novoustanovljena družba lahko pridobi sredstva družbe tarče ali delnice/deleže družbe tarče ali pa se z njo združi. V večini primerov se zgodi drugo, torej da novoustanovljena družba kupi vse delnice oz. deleže družbe tarče. To je nato tudi edino sredstvo, ki ga družba prevzemnica izkazuje v svoji bilanci stanja. Družba prevzemnica je torej izključno holdinška družba. Družbo tarčo po končanem managerskem odkupu ponavadi umaknejo z borze, če ta tam kotira.