1. Sociedades comerciales

Question 1

Que dice el articulo 1 de sociedades comerciales? Que es una sociedad comercial?

Answer 1

Art 1: Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas, físicas o jurídicas, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos al ejercicio de una actividad comercial organizada, con el fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que ella produzca. Una sociedad se origina a partir de un contrato, persigue un fin de lucro y constituye una persona jurídica.

Question 2

Cuales son 4 motivos para crear una sociedad comercial?

Answer 2

1. Limitar la responsabilidad: no se mezcla del negocio con la de sus fundadores. Menos riesgo.
2. Regula la participacion de los socios: muchas personas; mas facil gestionar la mecanica entre los socios con un contrato.
3. Ejercer cierta actividad:Hay actividades que la legislación uruguaya exige que se hagan mediante una SA (cables, radios)
4. Beneficios fiscales: el empresario que proyecta tiene en cuenta la variable fisical para buscar beneficios ya que impacta en la rentabilidad de la sociedad. Los números o las proyecciones que hace la empresa cuando vende está asociado con el criterio fiscal que utiliza ya que dependiendo del criterio, cambia la proyección.

Responsabilidad, socios, actividad, beneficios fiscales.

Question 3

Cual es la diferencia en terminos de responsabilidad entre una sociedad comercial y una personal?

Answer 3

En la sociedad personal los socios responden subsidiariamente, es decir, la persona importa y por ende su patrimonio también por ende los socios son responsables por la deuda de la sociedad en caso de que la empresa no pueda hacer frente. Por otro lado, en la sociedad comercial, los socios no aportan más que el capital.

Question 4

Enumere

Los 4 pasos para la creacion de una sociedad comercial en Uruguay

Answer 4

1. acuerdo verbal
2. contrato escrito
3. inscripcion en el registro nacional de comercio
4. publicacion

Question 5

Que debe contener un contrato de sociedad comercial segun el Art 6?

son 10 cosas

temas adicionales: que pasa si no hay contrato? cuales son los dos tipos de creacion de contratos?

Answer 5

Art. 6: El contrato de sociedad comercial se otorgará en escritura pública o privada. Deberá contener la individualización precisa de
1. quienes lo celebren,
2. el tipo social adoptado,
3. la denominación,
4. el domicilio,
5. el objeto o actividad que se proponga realizar,
6. el capital,
7. los aportes,
8. la forma en que se distribuirán las utilidades y se soportará las pérdidas,
9. la administración y
10. el plazo de la sociedad.

temas adicionales: que pasa si no hay contrato? cuales son los dos tipos de creacion de contratos?

Question 6

De que dos formas se pueden crear los contratos?

Answer 6

Puede ser estándar (existen contratos modelos que se pueden bajar de la web preautorizado) o a medida (regular mecánica del funcionamiento: prever cuestiones como por ejemplo cómo salir de un problema)

Question 6

Que sucede ante una sociedad que no tiene contrato escrito? cuales son sus implicaciones?

Answer 6

Si no hay contrato escrito estoy frente a una sociedad de hecho.
Se puede probar por cualquier medio por ej porque está inscripta en la DGI o por BPS.
Puedo hacer un negocio pero no tiene mecánica interna y los socios **responden solidariamente y directa ante las obligaciones. **

Question 7

Como es el proceso de inscripcion en el RNC y para que sirve?

Answer 7

Se exige la inscripción del mismo en el registro nacional de comercio: todas las sociedades requieren mínimamente el contrato y el registro. Por ejemplo, la SAS es un tipo de Sociedad de Capital que requiere solamente contrato y registro y es por ello que su construcción es mucho más económica y sencilla.
Esta inscripción es útil para oponerlo a terceros y así sepan que la empresa está debidamente constituida, cumplió con los pasos, regulada, etc. La inscripción es como una CI para la empresa, ya que sirve para identificarla.

Question 8

Que pasa si no se siguen pasos como la inscripcion en el RNC en el iter constituivo de una empresa? Que tipo de sociedad se crea?

Answer 8

Cuando no se cumplen con los pasos del iter constitutivo se transforma en una sociedad irregular y por ende la responsabilidad es ilimitada, solidaria y directa.

Question 9

Cuales son las formalidades de la publicacion que debe realizar la sociedad para su constitucion?

Answer 9

Para las SRL Y SA, a diferencia de la SAS, se exige la publicación del contrato en el Diario Oficial y en otro Diario de plaza. Desde la inscripción tengo un plazo de 60 días para hacer dicha publicidad.

Question 10

Diferencie los procesos de formacion de las SAS, SA y SRL.

Answer 10

SAS → contrato / registro
SA → contrato / auditoría interna / registro nacional de comercio / Publicación
SRL → contrato / registro / publicaciones

Question 11

Que se controla en una SA mediante auditoria interna en su constitucion?

Answer 11

En las SA también tenemos la auditoría interna de la nación. No le compete controlar los negocios de los cuales participa la empresa, debe controlar la legalidad del contrato que los socios redactaron y regulan el marco de la sociedad.

Question 12

Que es una sociedad en formacion?

Answer 12

Mientas se cumplen los pasos del iter constitutivo, surgen las sociedades en formación. Puede suceder que entre medio el empresario hizo contratos laborales, alquileres, pidió línea de crédito y contrató a una empresa constructora. La sociedad en formación lo hace pero ahora, ¿la ley lo permite?

Question 13

Cuales son los actos permitidos de una sociedad en formacion? (Art 20 Ley 16060)

Answer 13

Ley 16060 Artículo 20(Actos permitidos).
Suscrito el contrato social, la sociedad sólo podrá realizar los actos necesarios para su regular constitución, incluyendo la adquisición de los bienes aportados.
La realización de actos que supongan el cumplimiento anticipado del objeto social comprometerá a la sociedad.

La ley nos permite hacer los actos para regular la constitución pero si lo realiza, los socios responden de forma solidaria, directa y limitada, es decir, si mañana la sociedad no puede pagar ej un inmueble el acreedor puede ir contra todos los socios y exigirle a cualquiera de ellos el 100% de la deuda.

Question 14

Como es la responsabilidad de las partes en una sociedad en formacion? (Art 21 Ley 16060)

Answer 14

Artículo 21 (Responsabilidad de los socios, los administradores y los representantes).
Por lo del artículo 20, los socios, los administradores y los representantes serán solidariamente responsables por los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad en formación, sin poder invocar el beneficio de excusión ni las limitaciones que se funden en el contrato social.

*No se podrá invocar el beneficio de excusión (primero se agota el patrimonio de la sociedad y luego el del socio) ni las limitaciones que se funden en el contrato social. *

Question 15

Cuando hay transformacion del tipo social? y como se regulan las afectaciones a terceros y socios?

Answer 15

Artículo 104
Habrá transformación cuando una sociedad regularmente constituida adopte otro tipo social. La sociedad no se disolverá, se mantendrá su personalidad jurídica y no se alterarán sus derechos y obligaciones.

La transformación es que los socios pueden decidir cambiar la naturaleza de la sociedad EJ de la SAS a SRL mientras que no hayan temas que lo eviten.
No se pueden afectar los socios ni terceros. Es por ello que los socios que no asisten a la asamblea o aquellos que votan negativo, tienen la posibilidad de receder si lo comunican 30 días después de su publicación.
Respecto a los terceros, no se puede afectar la responsabilidad. Si tengo un socio solidariamente responsable con un tercero, el cambio de sociedad no modifica dicha responsabilidad. Es decir, si cambia el tipo el socio sigue siendo responsable y no la persona jurídica i.e. si cambia a una SA. Los acreedores adquiridos después de la transformación sí modifican su forma de ser responsables para con terceros.

Question 16

Cuales son los 5 pasos para

la transformacion del tipo societario?

Answer 16

1.** Resolución social**, voluntad de los socios de transformarse y su consentimiento expreso
2. Consentimiento de los obligacionistas, personas o bancos que prestan dinero para financiar la sociedad y que esta se haga de capital. Estos son parte interesada de la sociedad porque han puesto capital en ella
3. Balance especial: Se exige una foto económica actualizada para ver cómo estamos económicamente antes de tomar la decisión.
4. Publicacion: Se debe publicar por 3 días un extracto con las estipulaciones más importantes de la resolución de transformación. Una en el diario oficial y en otro diario, a los efectos de dar a conocer la transformación a terceros.
5. Inscripcion: El acuerdo social se debe inscribir en el RNC y RPC; si la transformación resuelta por unanimidad será suficiente que el acuerdo social se inscriba en el RPC.

Question 17

Como funciona el

Derecho de recesion cuando hay un cambio de tipo social?

Answer 17

Se pierde si después de los 30 días de la última publicación no se comunica el deseo de recesión.
Si se ejerce el derecho de recesión se crean intereses contrapuestos. El que se va quiere la mayor cantidad de dinero mientras que obviamente los socios que se quedan quieren conservar lo mayor posible.
A partir de ahí hay que ver lo que se pactó en los documentos de constitución acerca de la recesión. (Monto, condiciones, etc.) Se mira el flujo de fondos, las ganancias proyectadas, etc.

Question 18

Que es

La fusion de sociedades? y cuales son sus objetivos?

Answer 18

En definitiva lo que se busca o bien incorporar una sociedad ya existente absorbiendola para eliminar competidor o buscar un nicho más grande de mercado, o la cuenta con creación; dos sociedades se disuelven sin liquidarse transmiten sus patrimonios a una nueva.

Question 19

Cuales son

Los dos tipos de fusion de sociedades?

Answer 19

**Fusión por incorporación
**Una o más sociedades se disuelven sin liquidarse y transmiten sus patrimonios, a título universal, a otra sociedad ya existente. Acá solo tenemos 2 figuras societarias: una absorbe a la otra (en la fusión por creación hay 3).

**Fusión por creación
**Dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse y transmiten su patrimonio a título universal a una sociedad nueva que se crea. Hay 3 figuras societarias; dos que desaparecen y una que se crea.

Question 20

Como se regulan los aportes de las sociedades en una fusion? que documentos deben realizarse? que otras formalidades tiene el proceso?

Answer 20

No necesariamente hay aporte equitativo de las sociedades que se fusionan. Debe ser resuelto por mayorías y requiere la confección de un balance especial que formará parte del compromiso de fusión.
También se requiere un contrato en el cual se debe registrar en el RNC a pedido de los administradores o representantes de la sociedad creada o incorporante o de las personas autorizadas especialmente al efecto.

Question 21

Mencione

3 problemas que pueden surgir en la fusion de sociedades.

Answer 21

Problemas:
1. Armonizar formas de manejo, formas de trabajo, cultura, etc.
2. Se paga con participación a los accionistas de las viejas empresas, no con dinero.
3. Se complejiza por aspectos tributarios. Leyes de la DGI.

Question 22

Como es el procedimiento para la fusion de sociedades?

Answer 22

1. Compromiso de fusión que los suscriben los representantes de la sociedad.
2. Establecer bases del acuerdo y los montos de las participaciones.
3. Publicaciones mediante la cual se llama a los socios y acreedores para presentarse con un plazo de 20 días.
4. Votacion
5. Contrato definitivo de fusion que permite materializar el pasaje universal de pasivos y activos de un lado a otro.

Se publica un extracto del compromiso que contiene las estipulaciones más importantes, indicando la denominación social de las sociedades que quedarán disueltas y de la nueva o incorporante, así como su capital.
Se crean balances especiales que, junto con el compromiso, debe ser accesible a todos los socios y accionistas.
Para poder hacer la fusion, los acreedores deben ser desinteresados y debidamente garantizados (garantizar que se les va a pagar).
Los socios o accionistas que voten en contra o no se presenten tienen derecho de receder.

Question 23

Que es la escision y cual es la diferencia con la fusion?

Answer 23

La escisión es parecida pero cedo parte del patrimonio de una compañía, de una sociedad comercial; lo separo y lo transfiero universalmente a otra compañía nueva o existente. Se transfieren los activos, los empleados pero de vuelta tengo accionistas que debo proteger.
Tiene el mismo proceso que la fusión con la única diferencia que no se transfiere todo el patrimonio.

Question 24

Que es la disolucion de una sociedad comercial?

Answer 24

La disolución es una decisión de los socios; es un acto ya que los socios deciden** voluntariamente disolverla.** Es la primera etapa del proceso de extinción de una sociedad; la liquidación es un procedimiento que le sigue. (Notar la diferencia entre qué disolución es un acto y liquidación es un proceso)

Todo esto es una decisión societaria; se da en el seno, en la interna de la sociedad. No estamos en el marco de una liquidación concursal. Los mismos socios que voluntariamente crearon la sociedad, hoy deciden disolverla para luego liquidarla sin relación con el proceso concursal.

Question 25

Cuales son las 11 causas (Art 159) para la disolucion de sociedades?

Answer 25

1)Por decisión de los socios de acuerdo a lo establecido en cada tipo social.
2)Por la expiración del plazo.(única causal que opera automáticamente, por ende no necesita la voluntad de los socios)
3)Por cumplimiento de condición a la que se subordinó su existencia.
4)Por obtener el objeto social o la imposibilidad de lograrlo.
5)Por la decisión judicial de liquidación de la masa activa del concurso.
6)Por pérdidas que reduzcan el patrimonio social a una cifra inferior a la cuarta parte del capital social integrado.Para evitar esto se puede capitalizar la sociedad o reducir el capital.
7)Por fusión o escisión en los casos previstos por la ley.
8)Por reducción a uno del número de socios salvo en el plazo de 1 año encuentre a otra persona que se integre a la sociedad.
9) Por la imposibilidad de su funcionamiento, por la inactividad de los administradores o de los órganos sociales o por la imposibilidad de lograr acuerdos sociales válidos sin perjuicio de los dispuesto por el inciso segundo del artículo 184.
*No se puede tomar resoluciones válidas, no pueden operar los administradores; es el tema de los conflictos. Cualquiera puede pedir la disolución ya que no existe más el affectio societatis. *
10) Por la realización continuada de una actividad ilícita o prohibida o por la comisión de actos ilícitos de tal gravedad que se desvirtúe el objeto social.
11) En los demás casos establecidos por la ley.
Por esto no es una norma taxativa sino enunciativa lo que sí para que se disuelva se necesita un caso legal.

Question 27

Que es la liquidacion de una sociedad comercial?

Answer 27

Procedimiento técnico-jurídico integrado por operaciones de naturaleza compleja, cuya finalidad es determinar el activo social a efectos de la cancelación del pasivo, previo a la distribución del remanente entre los socios.

Question 27

Que es el liquidador y cual es su funcion?

Answer 27

La ley establece que el primer paso es designar un liquidador. En principio son los administradores los que se encargan de liquidar ya que son los que conocen la gestión diaria pero muchas veces se encomienda el labor al contador, asesor.
Este liquidador es el órgano que representa a la sociedad y se comunica al RNC; a partir de aquí se le asigna “en liquidación” a la sociedad; cualquier tercero que haga negocio con dicha empresa está enterado que la empresa se está liquidando.
El liquidador debe preparar la documentación contable e información de gestión, representar a la sociedad, concluir las operaciones sociales y celebrar todos los actos necesarios para liquidar la sociedad.
La labor principal del liquidador es liquidar. Primero debe ver qué es lo que la sociedad tiene para así ver cómo se liquida ya que puede ser dinero, especies. Luego se cancela el pasivo y se distribuye el remanente entre los socios.
Este es uno de los derechos económicos más importante que el accionista busca; el derecho de tener una participación en el remanente una vez liquidada la sociedad.

Question 27

Como es el proceso de liquidacion?

Answer 27

Luego de la asamblea se pasa al proceso de liquidación:
1. Balance de inicio: muestra lo que se tiene y lo que se debe. Se hace un proyecto de liquidación para que los socios vean cómo será el proceso.
2. Distribución parcial de los bienes entre los socios si todas las obligaciones sociales estuvieran garantizadas
3. Presentación del balance final y proyecto de distribución.
4. Aceptación, los socios deben aprobarlos
5. Ejecución de la distribución
6. Cancelación de la inscripción registral. Termina la personalidad jurídica. Se comunica a DGI, BPS, etc que cesó la actividad.

Algunos contadores recomiendan comunicar a DGI, BPS pero no comunican al RNC para que no cancelen la personalidad jurídica por un tiempo determinado.

Question 28

La liquidacion societaria es lo mismo que la liquidacion de una empresa en concurso?

Answer 28

El proceso de liquidación societaria NO es lo mismo que el proceso de liquidación de una empresa en concurso. El primero se hace en la interna societaria mientras que el segundo en el ámbito jurídico público.