Eigen vermogen in de BV

Question 1

Eigen vermogen in de BV: Kenmerken voor de oprichting van een BV
Wat is de definitie van een BV?

Answer 1

De besloten vennootschap is een vennootschap zonder kapitaal waarin de aandeelhouders slechts hun inbreng verbinden.

Om vennoot te worden dien je een inbreng te doen

Question 2

Eigen vermogen in de BV: Kenmerken voor de oprichting van een BV
Wat dienen de oprichters in acht te nemen ivm het vermogen bij oprichting van de BV?

Answer 2

De oprichters zien erop toe dat de BV bij de oprichting over een eigen vermogen beschikt dat, mede gelet op de andere financieringsbronnen, toereikend is in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid.

Question 3

Eigen vermogen in de BV: Kenmerken voor de oprichting van een BV
Wat zijn de 2 stappen die men kan doorlopen ivm het Financieel Plan?

Answer 3

Stap1: Het plan wordt bij oprichting aan de notaris gegeven. Dit wordt mee in het dossier van de BV gestoken.

Stap 2: Indien de BV, binnen de 3 jaar failliet gaat en het blijkt volgens het plan dat je niet genoeg financiële middelen had om voor 2 jaar aan bedrijfsvoering te doen, dan leidt dat tot oprichtersaansprakelijkheid. (zelfde procedure als bij NV)

Question 4

Eigen vermogen in de BV: Hoe wordt het eigen vermogen gevormd?
Welke soorten inbreng kunnen gebruikt worden bij oprichting van de BV om vermogen te vormen?

Answer 4

Geld
Natura
Nijverheid

Question 5

Eigen vermogen in de BV: Hoe wordt het eigen vermogen gevormd?
Wat gebeurt er met de inbreng van ‘Geld’ bij oprichting BV?

Answer 5

Storten op een rekening die geblokkeerd is en die wordt gedeblokkeerd vanaf de oprichting is voltooid. (Idem NV)

Question 6

Eigen vermogen in de BV: Hoe wordt het eigen vermogen gevormd?
Wat dient er te gebeuren er met de inbreng in ‘Natura’ bij oprichting BV?

Answer 6

Zelfde regeling als bij de BV:

• Opstellen van een verslag
• Passeren bij de bedrijfsrevisor

Question 7

Eigen vermogen in de BV: Hoe wordt het eigen vermogen gevormd?
Hoe wordt ‘Nijverheid’ gebruikt als inbreng bij oprichting van een BV?

Answer 7

= Uw kennis of toekomstige arbeid

• Geldt bij een BV als inbreng, m.a.w. u kan er aandelen voor krijgen.
• De waarderingsregels zijn dezelfde als bij inbreng in natura voor BV en NV.

Question 8

Eigen vermogen in de BV: Hoe wordt het eigen vermogen gevormd?
Wat zijn de regels rond Quasi-inbreng bij een BV?

Answer 8

Eerst geld inbrengen en dan na oprichting met dat geld een overgewaardeerd goed kopen

Question 9

Eigen vermogen in de BV: Hoe wordt het eigen vermogen gevormd?
Wat zijn de vereisten ivm vermogensvorming bij oprichting van een BV?

Answer 9

Vermogen moet onvoorwaardelijk geplaatst zijn
–> Toezeggingen voor alle inbrengen

Vermogen moet volledig volstort zijn
–> Moet er zijn bij de oprichting, afwijking mogelijk volgens wet

Question 10

Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders

Welke soorten uitkeringen aan aandeelhouders zijn er bij een BV?

Answer 10

Directe en indirecte uitkeringen

Question 11

Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders

Wat zijn de 2 soorten directe uitkeringen bij een BV?

Answer 11

Winstuitkeringen & Teruggave inbreng

Question 12

Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders

Wat is de winstuitkering bij directe uitkering aan aandeelhouders bij een BV?

Answer 12

Uitbetaling van dividenden

–> Wordt beslist door de Algemene Vergadering

Question 13

Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders

Wat houdt de ‘Teruggave van inbreng’ in bij directe uitkering aan aandeelhouders bij een BV?

Answer 13

• Bij een BV is het mogelijk dat tijdens het bestaan van de vennootschap, een aandeelhouder zijn inbreng reeds terugkrijgt. Blijft wel aandeelhouder.
• Voordeel als de vennootschap later failliet zou gaan, want je hebt je geld al terug.
• Brengt geen statutenwijziging met zich mee.

Question 14

Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders
Indirecte uitkeringen: Inkoop van eigen aandelen
Wat doet een BV met eigen aangekochte aandelen?

Answer 14

• Bijhouden
• Vernietigen
• Vervreemden/verkopen

Question 15

Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders

Wat houdt de “uittredingsvergoeding” in bij de uittreding van een venoot uit een BV?

Answer 15

Wanneer een vennoot zijn aandelen wil verkopen is het bij een BV mogelijk dat die worden aangekocht door de BV zelf (aangezien je niet snel een koper zal vinden op de openbare markt).

De inbreng wordt terugbetaald, maar je bent geen vennoot meer.

Question 16

Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders

Wat zijn de 2 soorten indirecte uitkeringen bij een BV?

Answer 16

1) Inkoop van eigen aandelen

2) Uittredingsvergoedingen/Uittredingsdeel

Question 17

Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders
Wat zijn de “uittredingsvergoedingen” voor een vennoot bij “Uittreding van rechtswegen”? Wat houdt het in om als vennoot uit te treden van rechtswegen?

Answer 17

In de wet staan situaties beschreven waarbij een vennoot automatisch uittreedt uit een vennootschap.

Als er voorwaarden in de statuten staan, die beschrijven waaraan je moet voldoen als aandeelhouder, die niet meer worden voldaan dan wordt je volgens rechtswege uitgeschreven.

U krijgt uw vergoeding altijd terug

Question 18

Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders
Indirecte uitkeringen: Uittredingsvergoedingen
Wanneer krijg je deze vergoedingen? 2 manieren

Answer 18

1) Bij uittreding vennoot

2) Uitsluiting vennoot

Question 19

Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders

Wat zijn de “Uittredingsvergoedingen” bij “Uitsluiting” vennoot? (Voorwarden + Situatie)

Answer 19

1) De statuten moeten het bepalen dat het mogelijk is.
2) Wettige reden (ernstig) of reden bepaald in de statuten.

Situatie: Als vennoot de boel op stelten zet

Vennoot krijgt inbreng wel terug

Question 20

Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders

Indirecte uitkeringen: Testen voor uittredingsvergoedingen (2 soorten)

Answer 20

Balanstest

Liquiditeitstest

Question 21

Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders

Door wie wordt de “Balanstest” uitgevoerd voor “Uittredingsvergoedingen”

Answer 21

Uitgevoerd door AV

Nettoactief = het totaalbedrag van de activa - de voorzieningen voor de schulden

Question 22

Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders

Wat houdt de “Liquiditeitstest” in bij Uittredingsvergoedingen voor vennoten in een BV? Door wie wordt deze uitgevoerd?

Answer 22

Uitgevoerd door het bestuur

De vraag die beantwoord moet worden door de liquiditeitstest is: Als men de uitkering doet, zal de vennootschap dan nog in staat zijn om schulden in de toekomst te betalen?

Question 23

Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders

Wie kan er aansprakelijk gesteld worden bij het, al dan niet, uitvoeren van een liquiditeitstest?

Answer 23

Indien het bestuur de test niet doet, zullen ze aansprakelijk zijn.

Indien de test negatief uitvalt en het bestuur geeft toch een uitkering, dan wordt het bestuur ook aansprakelijk gesteld.

Question 24

Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders
Indirecte uitkeringen: Balanstest & Liquiditeitstest voor Uittredingsvergoedingen
Wat gebeurt er indien de beide testen niet worden uitgevoerd?

Answer 24

De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.

Question 25

Eigen vermogen in de BV: Alarmprocedure

In welke 2 situaties wordt deze ingeroepen?

Answer 25

Nettoactief dreigt negatief te worden

Vennootschap kan de komende schulden (min 12 maanden) niet meer betalen

Question 26

Eigen vermogen in de BV: Alarmprocedure

Hoe verloopt deze procedure? (Stap 1 + Stap 2)

Answer 26

Stap 1: Bestuur moet de AV bijeenroepen

Stap 2: AV beslist wat er gaat gebeuren met de vennootschap:

• Einde van de vennootschap?
• Nieuwe inbrengen?

Question 27

Eigen vermogen in de BV: Alarmprocedure

Wat als bestuur AV niet bijeenroept? Wat met de schade?

Answer 27

Bestuurdersaansprakelijkheid indien het bestuursorgaan de AV niet bijeenroept.

Al de schade die ontstaat wordt verwacht het gevolg te zijn van het niet bijeenroepen van de AV

Question 28

Eigen vermogen in de BV: Oprichtersaansprakelijkheid

Wanneer is er sprake van Oprichtersaansprakelijkheid?

Answer 28

Verschillende situaties die verkeerd zijn gelopen tijdens de oprichting, die vaak te maken hebben met het vermogen.

Question 29

Eigen vermogen in de BV: Uitgeven van nieuwe aandelen

Waarom doet men dit?

Answer 29

Dient om extra middelen ter beschikking te hebben.

Question 30

Eigen vermogen in de BV: Uitgeven van nieuwe aandelen

Welke vereisten hangen vast aan nieuwe aandelen?

Answer 30

1) Kan alleen worden volbracht d.m.v. een statutenwijziging.

2) Inbreng moet onvoorwaardelijk geplaatst zijn en volledig volstort (tenzij het anders is beschreven in de statuten)

Question 31

Eigen vermogen in de BV: Uitgeven van nieuwe aandelen

Wie dient er hierbij een verslag op te stellen en waarom?

Answer 31

Door het bestuur

• Verantwoording van de vermeerdering van het vermogen.
• Verantwoording van de uitgifteprijs

Door de commissaris (lid van het controleorgaan indien aanwezig in BV)

Question 32

Eigen vermogen in de BV: Uitgeven van nieuwe aandelen

Bestaat er ook een voorkeursrecht?

Answer 32

Reeds bestaande aandeelhouders kunnen eerst inschrijven op de uitgifte van nieuwe aandelen evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.

Dit voorkeursrecht kan worden beperkt of volledig worden uitgesloten door de AV.

Question 33

Eigen vermogen in de BV: Uitgeven van nieuwe aandelen

Wie draagt de bevoegdheid?

Answer 33

Bevoegdheid is normaal voor de AV

MAAR men kan in de statuten deze bevoegdheid doorgeven aan het bestuursorgaan

• Voor max. 5 jaar (is wel hernieuwbaar)
• Opstellen verslag met de omstandigheden waarin bestuur de uitgifte van nieuwe aandelen kan doen

Question 34

Eigen vermogen in de BV: Uitgeven van nieuwe aandelen

Bestaan er nog andere mogelijkheden om het vermogen te verhogen?

Answer 34

Het is ook mogelijk om het vermogen te verhogen door nieuwe inbrengen te doen zonder dat er een uitgifte is van nieuwe aandelen. De waarde van de aandelen gaat dan wel omhoog.