Oprichting van een vennootschap: Materiële Vereisten

Question 1

Materiële vereisten: Voorwerp en oorzaak

Wat bedoelt men met ‘voorwerp’ bij de oprichting van een vennootschap?

Answer 1

Voorwerp = inbreng

Question 2

Materiële vereisten: Voorwerp en oorzaak

Wat bedoelt men met ‘oorzaak’ bij de oprichting van een vennootschap?

Answer 2

Oorzaak = winstoogmerk en winstverdeling + de concrete activiteit van de activiteit (consulting, verkoop, …)

Question 3

Materiële vereisten: Voorwerp en oorzaak

Wat is de voorwaarde opdat het voorwerp en de oorzaak rechtmatig zijn?

Answer 3

Mogen niet strijdig zijn met de openbare orde en de goede zede

Question 4

Materiële vereisten: Toestemming

Wat is er vereist ivm de toestemming van de oprichters?

Answer 4

Iedereen die mee de vennootschap opricht moet toestemmen

• Persoonlijk aanwezig zijn bij de oprichting
• Toestemming geven bij volmacht

Question 5

Materiële vereisten: Toestemming

In welke gevallen spreekt men van een aangepaste toestemming door wilsgebreken?

Answer 5

Dwaling
Bedrog
Geweld

Question 6

Materiële vereisten: Toestemming

Wat is ‘Dwaling’?

Answer 6

Op het moment dat u uw toestemming geeft, heeft u een verkeerde voorstelling.

Question 7

Materiële vereisten: Toestemming

Wat is ‘Bedrog’?

Answer 7

Bepaalde handelingen die u gebruikt waardoor iemand toetreedt

Question 8

Materiële vereisten: Toestemming

Wat is ‘Geweld’?

Answer 8

Wanneer iemand onder druk wordt gezet om toe te treden, maar komt niet veel voor

Question 9

Materiële vereisten: Toestemming

Welke soorten ‘verkeerde voorstelling’ kunnen er zijn bij de oprichting van een vennootschap?

Answer 9

1) Verkeerde voorstelling van de personen met wie je de vennootschap opricht
2) Verkeerde voorstelling van het soort vennootschapstype
3) Verkeerde voorstelling van het doel van de vennootschap

Question 10

Materiële vereisten: Toestemming

Wordt elke dwaling geaccepteerd?

Answer 10

Enkel verschoonbare dwaling wordt in achting genomen. Dit wil zeggen dat een redelijk persoon in dezelfde positie ook gedwaald zou moeten hebben

Question 11

Materiële vereisten: Bekwaamheid

Wat is de vereiste om als juridisch bekwaam te worden beschouwd?

Answer 11

Alle oprichters moeten juridisch bekwaam zijn, d.w.z. iedereen moet minstens 18 jaar zijn.

Als je een vennootschap opricht, moet je een inbreng doen en iemand van -18 beschikt niet volledig over zijn vermogen (ouders).

Question 12

Materiële vereisten: Bekwaamheid

Kan een minderjarige vennoot worden?

Answer 12

Ja, indien hij/zij bijstand krijgt van ofwel de ouders ofwel de vrederechter. Een minderjarig kan nooit zelfstandig vennoot worden.

Question 13

Materiële vereisten: Bekwaamheid

Kan een gehuwde zelfstandig een vennootschap oprichten zonder toestemming van de medegehuwde?

Answer 13

Ja, enkel moet men kijken welke goederen er in de vennootschap gestoken mogen worden. Dit hangt af van het ‘soort’ huwelijk.

Question 14

Materiële vereisten: Bekwaamheid

Welke soort vermogens zijn er bij een standaardhuwelijk (geen huwelijkscontract maar gemeenschap van goederen)?

Answer 14

1) Vermogen van X1 voor huwelijk + nalatenschappen
2) Vermogen van X2 voor huwelijk + nalatenschappen
3) Gemeenschappelijk vermogen van X1 en X2 na huwelijk

Question 15

Materiële vereisten: Bekwaamheid

Welk vermogen mag gebruikt worden door een oprichter met een standaardhuwelijk?

Answer 15

Wanneer X1 een vennootschap opricht mag zowel het vermogen van X1 als het gemeenschappelijke vermogen gebruikt worden voor de inbreng.

Question 16

Materiële vereisten: Bekwaamheid

Welke uitzondering bestaat er op de regel voor vermogensinbreng van oprichter uit standaardhuwelijk?

Answer 16

Er is 1 uitzondering: Goederen waarvan ze door de wet bestempeld worden als goederen die samen bestuurd worden hebben toestemming van de beide partners (bijv. gezinswoning)

Question 17

Materiële vereisten: Bekwaamheid

Welke soort vermogens zijn er bij een scheiding van goederen (geen huwelijkscontract maar gemeenschap van goederen)?

Answer 17

Vermogen van X1

Vermogen van X2

Question 18

Materiële vereisten: Bekwaamheid

Welk vermogen mag gebruikt worden door een oprichter met een scheiding van goederen?

Answer 18

X1 mag bij de oprichting van zijn vennootschap zijn vermogen volledig benutten voor de inbreng

Question 19

Materiële vereisten: Bekwaamheid

Wat gebeurt er als P1 enkel X1 als inbreng heeft gebruikt en er gemeenschap van goederen is?

Answer 19

Wanneer X1 uit een huwelijk met gemeenschap van goederen een winstuitkering krijgt en hij bij de oprichting zijn eigen vermogen van voor het huwelijk heeft gebruikt, zal de uitkering nog steeds naar het gemeenschappelijke vermogen gaan.

Question 20

Materiële vereisten: Bekwaamheid

Kan een rechtspersoon een vennootschap oprichten?

Answer 20

Ja, alle vennootschappen met rechtspersoonlijkheid kunnen een andere vennootschap oprichten.

Question 21

Materiële vereisten: Bekwaamheid

Waarmee moet een vennootschap rekening houden als het een nieuwe vennootschap wilt oprichten?

Answer 21

Je moet rekening houden met de doelstelling van de vennootschap. De doelstelling van de vennootschap die een nieuwe vennootschap opricht, moet in lijn zijn met de doelstelling van de nieuwe vennootschap.

Question 22

Materiële vereisten: Pluraliteitsvereisten

Met hoeveel moet u een vennootschap oprichten?

Answer 22

Standaard moet u minstens met minstens 2 personen (geen max) zijn om een vennootschap op te richten.

Question 23

Materiële vereisten: Pluraliteitsvereisten

Wat is de eerste uitzondering op de pluraliteitsvereiste ivm NV en BV?

Answer 23

Bij deze vennootschappen is 1 persoon genoeg.

Question 24

Materiële vereisten: Pluraliteitsvereisten

Wat is de eerste uitzondering op de pluraliteitsvereiste ivm CV?

Answer 24

Bij deze vennootschap moet je met minstens 3 personen zijn.

Question 25

Materiële vereisten: Pluraliteitsvereisten

Wat gebeurt er als men de pluraliteitsvereiste niet naleeft?

Answer 25

Indien dit niet wordt nageleefd, is de sanctie ‘ontbinding van rechtswegen’. De vennootschap wordt automatisch ontbonden.

Question 26

Materiële vereisten: Pluraliteitsvereisten

Wat is de uitzondering op de sanctie van de pluraliteitsvereiste ivm de CV?

Answer 26

Bij een CV is er geen automatische ontbinding, maar moet de ontbinding eerst gevorderd worden bij de rechtbank. Vaak geven ze dan een regularisatieperiode, dit is een periode om iemand bij te zoeken of om de vennootschap om te vormen naar een ander vennootschapstype.

Question 27

Materiële vereisten: Inbreng

Is de inbreng verplicht bij een vennootschap?

Answer 27

Wanneer u een vennootschap opricht MOET er iets ingebracht worden door elke vennoot.

Question 28

Materiële vereisten: Inbreng

Wat zijn de 2 soorten inbreng bij een vennootschap?

Answer 28

Daadwerkelijke inbreng

Belofte van inbreng

Question 29

Materiële vereisten: Inbreng

Wat is de “Daadwerkelijke inbreng”?

Answer 29

Op de dag van de oprichting effectief €10.000 cash inbrengen.

Question 30

Materiële vereisten: Inbreng

Wat is de “Belofte van inbreng”?

Answer 30

Op de dag van de oprichting een belofte ondertekenen om €10.000 in te brengen.

Question 31

Materiële vereisten: Inbreng

Wat zijn de 2 manieren van inbreng?

Answer 31

Inbreng in eigendom

Inbreng in gebruik

Question 32

Materiële vereisten: Inbreng

Geef een voorbeeld van inbreng in eigendom

Answer 32

Bijv. Je brengt een laptop in en een brommer. Deze gaan uit je eigen vermogen en komen in het bezit van het vermogen van de vennootschap.

Question 33

Materiële vereisten: Inbreng

Geef een voorbeeld van inbreng in gebruik

Answer 33

Bijv. Je kan een appartement in je eigen vermogen laten zitten, maar enkel het gebruik van het app. ter beschikking stellen voor de vennootschap.

Question 34

Materiële vereisten: Inbreng

Wat is het verschil tussen ‘inbreng in eigendom’ en ‘inbreng in gebruik’?

Answer 34

Wanneer je vennootschap failliet gaat, ben je het vermogen in eigendom kwijt maar het vermogen in gebruik blijft bij de eigenaar zijn eigen vermogen.

Question 35

Materiële vereisten: Inbreng

Wat dient de verhouding te zijn tussen de inbreng van de verschillende vennoten?

Answer 35

Niet iedereen moet evenveel inbrengen in een vennootschap.

Question 36

Materiële vereisten: Inbreng

Waar dient men wel rekening mee te houden ivm de verhouding van inbreng bij oprichting?

Answer 36

De grootte van inbreng is bepalend voor de machtsverdeling binnen de vennootschap.

Question 37

Materiële vereisten: Inbreng

Wat zijn de 2 standaardvoorwaarden voor inbreng bij een vennootschap?

Answer 37

2 standaardvoorwaarden (moeten cumulatief vervuld zijn):

• Alles wat het voorwerp kan zijn v/e overeenkomst
• Alles wat converteerbaar is in geld

Question 38

Materiële vereisten: Inbreng

Welke soorten inbreng zijn er bij een vennootschap?

Answer 38

Geld
Inbreng in natura
Inbreng in nijverheid

Question 39

Materiële vereisten: Inbreng

Wat verstaat men onder ‘inbreng in natura’?

Answer 39

• Roerende goederen (verplaatsbare goederen)
• Onroerende goederen (niet verplaatsbare goederen)
• Lichamelijke goederen (projector, stoel, …)
• Onlichamelijke goederen (octrooi, auteursrecht, …)
• Oprichtersinspanningen

Question 40

Materiële vereisten: Inbreng

Wat verstaat men onder oprichtersinspanningen?

Answer 40

Tijd dat een vennoot steekt in de oprichting (bijv. het zoeken van een vestiging, het zoeken van medevennoten, …) kan vergoed worden aan de hand van aandelen.

Question 41

Materiële vereisten: Inbreng

Wat verstaat men onder ‘inbreng in nijverheid’?

Answer 41

Kennis en toekomstige arbeid ter beschikking stellen van de vennootschap.

Dit geldt niet voor elke vennootschap als element van kapitaalvorming.

Question 42

Materiële vereisten: Winstoogmerk en winstverdeling

Wat is winst?

Answer 42

Ieder vermogensvoordeel

Question 43

Materiële vereisten: Winstoogmerk en winstverdeling

Waarom is de realisatie van winstoogmerk en winstverdeling niet belangrijk?

Answer 43

Het moet het doel zijn van iedere vennootschap om winst te maken en op zijn beurt te verdelen, maar of dat ook gerealiseerd wordt is niet belangrijk.

Question 44

Materiële vereisten: Winstoogmerk en winstverdeling

Waarom keren sommigen bedrijven, die grote winst maken, de winst niet uit? Hoe kan dit?

Answer 44

Er zijn bedrijven die heel veel winst maken maar deze altijd re-investeren in het bedrijf, in plaats van het uit te keren naar de vennoten. De prijs van het aandeel
stijgt dan wel.

Question 45

Materiële vereisten: Winstoogmerk en winstverdeling

Op welke manier wordt de winst verdeeld?

Answer 45

De regel is dat je winst uitkeert in verhouding tot de aandelen MAAR dat is niet verplicht.

Question 46

Materiële vereisten: Winstoogmerk en winstverdeling

Is er een verplichte regel voor verdeling van winst?

Answer 46

Je kan binnen een vennootschap vrij afspraken maken over de winstverdeling.

Question 47

Materiële vereisten: Winstoogmerk en winstverdeling

Wat is een ‘leeuwenbeding’?

Answer 47

Eén iemand die alle winst krijgt en al de rest wordt uitgesloten. (Uitsluiting van een meerderheid)

Winst wordt maar aan bepaalde vennoten uitgekeerd. (Uitsluiting van een minderheid)

Question 48

Materiële vereisten: Winstoogmerk en winstverdeling

Wanneer is een leeuwenbeding wel toegelaten?

Answer 48

Bij verlies kan dit wel

Question 49

Materiële vereisten: Affectio societatis

Wat is de ‘Affectio societatis’?

Answer 49

Wanneer je samen een vennootschap opricht moet je samen de wil tot samenwerken vervullen.

Question 50

Materiële vereisten: Affectio societatis

Wat kan de rechter doen ivm de ‘Affectio societatis’?

Answer 50

De rechter kan, indien hij merkt dat de affectio societatis niet is vervuld, de vennootschap ontbinden.

Question 51

Materiële vereisten: Onvoldane vereisten

Wat is de sanctie voor vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid als één van de materiële vereisten niet is voldaan?

Answer 51

Nietigheid ex tunc van de vennootschap

= Vennootschap heeft nooit bestaan

Question 52

Materiële vereisten: Onvoldane vereisten

Wat is de sanctie voor vennootschap met rechtspersoonlijkheid als één van de materiële vereisten niet is voldaan?

Answer 52

Nietigheid ex nunc van de vennootschap

= Vennootschap bestaat niet meer vanaf het moment dat ze is nietig verklaard

Question 53

Materiële vereisten: Onvoldane vereisten

Wat is de uitzondeirng op de sanctie bij een onvoldane materiële vereiste voor een NV, BV en CV?

Answer 53

Het wetboek zal aangeven wanneer de nietigheid plaatsgrijpt.

Question 54

Materiële vereisten: Onvoldane vereisten

In welke gevallen kan de nietigheid van de NV worden uitgesproken ivm onvoldane materiële vereisten bij oprichting?

Answer 54

1) Wanneer de oprichtingsakte niet werd opgemaakt in de vereist vorm
2) Wanneer in de oprichtingsakte geen gegevens voorkomen over de naam en het voorwerp van de vennootschap, de inbreng of het bedrag van het geplaatste kapitaal

3) Wanneer het voorwerp van de vennootschap
ongeoorloofd is of strijdig met de openbare orde

4) Wanneer er geen geldig verbonden oprichter is

Question 55

Materiële vereisten: Onvoldane vereisten

Kan een vennootschap niet voldoen aan een voorwaarde van de oprichting, maar daarvoor niet nietig verklaard worden?

Answer 55

Indien een voorwaarde die niet beschreven staat in de
artikelen mbt NV, BV en CV, maar wel een voorwaarde is voor de oprichting, niet wordt voldaan zal de vennootschap niet nietig zijn.

Question 56

Materiële vereisten: Onvoldane vereisten

Stel er wordt toch een leeuwenbeding in de statuten geschreven?

Answer 56

Sanctie voor de vennootschap zal zijn dat men doet alsof het leeuwenbeding niet is geschreven en alle winst zal evenredig worden verdeeld.