Proefexamen 2018-2019

Question 1

Wat is Nijverheid?

Answer 1

Kennis en toekomstige arbeid

Question 2

Wat is de betekenis Vereniging in ruimere zin

Answer 2

• Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen, leden genaamd.
• Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft.
• Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig
  vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig ander persoon behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel.
• Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.

Question 3

Wat is de sanctie als een VOF eenhoofdig word?

Answer 3

Als een VOF, tijdens het bestaan, éénhoofdig wordt, betekend dit het einde van de vennootschap

Question 4

Hoe moet de winstverdeling zijn bij een Vennootschap?

Answer 4

Je kan binnen een vennootschap vrij afspraken maken over de winstverdeling.

Uitzondering: geen leeuwenbeding!

Question 5

Hoe moet de winstverdeling zijn bij een Vennootschap?

Answer 5

Je kan binnen een vennootschap vrij afspraken maken over de winstverdeling.

Uitzondering: geen leeuwenbeding!

Question 6

Hoe Statutaire zaakvoedervennoot ontslagen?

Answer 6

Zij die in de statuten worden benoemd (SZV & SZ), zijn zaakvoerder voor de rest van het bestaan van de vennootschap.

In de regel kan een SZV niet worden ontslaan, tenzij hij wordt ontslaan met unanimiteit.

De enige optie om een SZV te ontslaan is door langs te gaan bij de ondernemingsrechtbank, en daar een gerechtelijke procedure starten om de huidige SZV te ontslaan.

Let op: in de regel komt een vennootschap tot zijn einde wanneer een SZV wordt ontslagen. Je kan dit echter wel aanpassen in de statuten.

Question 7

Kennelijk grove fout (4de aansprakelijkheidsgrond bij een bestuurder), wie kan de bestuurder aansprakelijk stellen?

Answer 7

Curator die het faillissement regelt.
–> Een kwijting is niet mogelijk, ook al is die op de laatste AV wel gegeven door de aandeelhouders.

Schuldeisers

Question 8

Wie kan bij bestuursfouten de bestuurder aansprakelijk stellen?

Answer 8

De vennootschap zelf op de Algemene Vergadering

Question 9

Ten opzichte van wie is het bestuur voor inbreuken op de statuten of de vennootschapswetgeving aansprakelijk?

Answer 9

T.o.v. de vennootschap

T.o.v. derden

Question 10

Hoe draag je en aandeel op naam over?

Answer 10

Overdracht door wilsovereenstemming (beide partijen moeten akkoord zijn met de overdracht)

Overdracht is pas officieel van kracht wanneer ze geregistreerd is in het aandelenregister

Question 11

Wat je intern hebt afgesproken bij een VOF, is dat bindend voor derden?

Answer 11

Derden moeten de wet kennen, tegenstelbaar aan hen zodra het gepubliceerd is in het Staatsblad

Question 12

Wie controleert de algemene vergadering en op basis van wat? (inhoudelijke aspecten -> marginale toetsing)

Answer 12

Inhoudelijke aspecten: De ondernemingsrechtbank kan ook hier een zekere controle uitvoeren d.m.v. marginale toetsing

Question 13

Hoe worden de bevoegdheden van de AV afgeleid?

Answer 13

Bepaald door het wetboek van vennootschappen

EXTRA: Wat zijn de bevoegdheden van de AV?

• Statutenwijziging
• Alles wat betreft het bestuur
• Aanstellen en ontslaan van het controleorgaan
• Kapitaal/vermogen

Question 14

Stel dat je 3 zaakvoerders hebt binnen een VOF voor wat zijn die dan bevoegd?

Answer 14

Dan mag je combinatie maken van SZV, SZ & GZ

Volgens de basisregel is een zaakvoerder bevoegd voor alle daden van het bestuur
–> U mag alles doen om het doel van uw vennootschap, dat beschreven staat in de statuten, te realiseren.

Question 15

Als leeuwenbeding in de statuten staat, wat word er dan gedaan?

Answer 15

Sanctie voor de vennootschap zal zijn dat men doet alsof het leeuwenbeding niet is geschreven en alle winst zal evenredig worden verdeeld.

Question 16

Wat verstaan we onder winst?

Answer 16

Ieder vermogensvoordeel

Question 17

Wanneer begint uw Rechtspersoonlijkheid

Answer 17

Je verkrijgt rechtspersoonlijkheid indien je bij de neerlegging bij de griffie de nodige documenten hebt neergelegd.

Het ondertekenen wil niet zeggen dat er rechtspersoonlijkheid is, deze is pas van kracht wanneer de akte bij de griffie van de ondernemingsrechtbank wordt neergelegd.

Question 18

Je hebt een vrijwillige ontbinding en je hebt noch in de statuten en noch in de vergadering een vereffenaar vernoemd, wie is de vereffenaar?

Answer 18

Indien er geen vereffenaars worden aangeduid, zal het bestuur functioneren als vereffenaars

Question 19

Aansprakelijkheid aangeven van een burgerlijk maatschap?

Answer 19

De vennoten van een maatschap zijn onbeperkt aansprakelijk en hoofdelijk aansprakelijk.

Question 20

Hoe kun je een VOF starten (akte, mondeling, schriftelijk)?

Answer 20

U bent verplicht bij oprichting een geschrift neer te leggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.

Question 21

Wanneer heb je een gerechtelijke doorbraak bij een BVBA?

Answer 21

Het is de rechtbank die beslist dat de beperkte aansprakelijkheid al dan niet wordt doorbroken.

Misbruik van rechtspersoonlijk houdt in dat niet de vennootschap zelf handel dreef, maar de fysieke personen achter de vennootschap.
Dit kan opgespoord worden a.d.h.v. verschillende zaken, 2 voorbeelden:

1) Indien de vennoten geen bestuur verslagen of verslagen van de aandeelhoudersvergadering kunnen voorleggen.
2) Men stelt vast dat er vermenging van vermogen is tussen de vennootschap en de vennoten. Concreet houdt dit in dat de vennootschap kosten heeft gedragen van de vennoot.

Question 22

Wanneer men een NV opricht, hoe dient dit dan te gebeuren?

Answer 22

Dit moet via een authentieke akte gebeuren

Question 23

Als je handelingen verricht ten name van een vennootschap in oprichting en als de overname te laat is, wie is dan nog vast aan het contract?

Answer 23

Promotor en de vennootschap

Question 24

Wanneer men een NV opricht, hoe dient dit dan te gebeuren?

Answer 24

Dit moet via een authentieke akte gebeuren

Question 25

Sanctie indien je uw financieel plan niet correct was opgesteld? -> Oprichtingsaansprakelijkheid

Answer 25

Wanneer je na 3 jaar failliet gaat, gaat de ondernemingsrechtbank kijken naar het financieel plan en oordelen of er genoeg kapitaal was ingebracht
voor 2 jaar bedrijfsvoering.

–> Indien dit niet het geval is, is er terug sprake van
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID en word je onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk.

Question 26

Cijfervoorbeeld in verband met vereisten vorming van de kapitaal en natura en volstorting?

Answer 26

Kapitaalvorming: Minimumkapitaal: €61.500

• -> Bij de oprichting moet de €61.500 volstort zijn
• -> Ieder aandeel moet voor ¼ volstort zijn: Stel u zegt dat u een kapitaal gaat inbrengen van €1.000.000 dan moet €250.000 volstort zijn.

Natura
–> Inbrengen in natura die beloofd zijn, moeten er binnen de 5 jaar zijn

Question 27

In een NV heb je ene intern bestuur en een vertegenwoordig, wat is bindend voor derden -> verspoeling kennen

Answer 27

Wat betreft intern bestuur en vertegenwoordiging moeten derden de wet kennen.

Derden moeten de wet kennen, dit houdt in dat ze moeten weten wie in de onderneming contracten kan binden.

Question 28

Directiecomité is dat verplicht of faculteit bij NV? Wat zijn de bevoegdheden?

Answer 28

3 bestuurstypes waaruit u mag kiezen:

• Monistisch bestuur
• Figuur van de enige bestuurder
• Dualistisch systeem

Enkel bij ‘Dualistisch Systeem’ is directiecomité inbegrepen.

Bevoegdheid van Directiecomité

• Het comité gaat de vennootschap concreet besturen binnen de beleidslijnen
• Zullen een invulling geven aan de beleidslijnen die zijn uitgestippeld door de Raad van toezicht.

Question 29

Wie is aansprakelijk bij een bestuursfout.

Answer 29

Het aansprakelijk stellen vaan een bestuurder gebeurt wanneer de vennootschap naar de rechter stapt om te zeggen dat de vennootschap schade heeft geleden door toedoen van de bestuurder en dat men daarvoor een schadevergoeding wil ontvangen.

Heel het bestuur is principieel onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk

Wanneer een bestuurder een individuele beslissing neemt, is deze ook individueel aansprakelijk.

Wanneer een beslissing van het bestuur genomen is onder het collegesysteem, is iedere bestuurder hoofdelijk aansprakelijk.
–> Dit wil zeggen dat iedereen aansprakelijk wordt gesteld voor de schade, tenzij je kan bewijzen dat je negatief had gestemd voor die beslissing of afwezig was toen die beslissing is genomen. EN U moet
de andere bestuurders op de hoogte brengen dat er een bestuursfout is gepleegd.

Question 30

Kunnen aandeelhouders vragen stellen aan het algemeen bestuur?

Answer 30

Ja, en het bestuur moeten deze beantwoorden

2 manieren waarop je vragen kan stellen:

1) Schriftelijk op voorhand vragen doorsturen naar het bestuur
2) Ze zelf stellen op de Algemene Vergadering

Let op! De vragen moeten wel redelijk blijven.

Question 31

Is er vrije overdracht van aandelen bij een NV en mag men hier beperkingen op zetten?

Answer 31

Ja, een NV is een kapitalenvennootschap dus aandelen kunnen vrij worden overgenomen.

Statuten kunnen echter wijzigingen voorzien voor de beperking van vrije overdracht

Question 32

Bij een vereffening stel dat alle SE betaald zijn, wat dan ??

Answer 32

Geen geld achteraf dus aandeelhouders krijgen niks meer