3. OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI Flashcards
(6 cards)
- POJEM A OBECNÁ CHARAKTERISTIKA OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ
- obchodní společnost = PO založená za účelem podnikání
- upravuje je Zákon o obchodních korporacích
- vznikají zápisem do obchodního rejstříku
- sídlo společnosti je adresa zapsaná jako sídlo v OR
ZÁKAZ KONKURENCE:
- u všech obchodních společností platí zákaz konkurence
- společník nesmí být členem orgánu jiné obchodní společnosti s obdobným předmětem podnikání
- nesmí podnikat v předmětu podnikání společnosti pouze ve svůj prospěch nebo prospěch cizích osob
- nesmí zprostředkovávat obchody společnosti pro někoho jiného
1) Založení
- je z právního pohledu předpoklad vzniku
= sepsání a uzavření příslušného zakladatelského dokumentu
- zakladatelský dokument:
* a. s. - stanovy
* s. r. o., v. o. s., k. s. - zakladatelská listina (pokud je 1 zakladatel), společenská smlouva (více zakladatelů)
- musí mít písemnou formu, být úředně ověřená a musí obsahovat:
* obchodní název
* sídlo
* předmět podnikání
* statutární orgán
* výši základního kapitálu
2) Vznik
- společnost vzniká zápisem do OR a to do 6 měsíců ode dne založení společnosti
- obchodní společnosti řídí obvykle 2 orgány:
1. Nejvyšší orgán
- rozhoduje o směřování firmy a schvaluje zásadní rozhodnutí (změna společenské smlouvy, rozdělení zisku)
2. Statutární orgán
- má na starosti vedení a řízení podniku
- osoby, které tvoří statutární orgán musí být - bezúhonné, svéprávné, starší 18 let
ZÁNIK: výmaz z OR
- zániku předchází zrušení
- ČLENĚNÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTI
- dělí se na:
- osobní - v. o. s., k. s.
- kapitálové - s. r. o., a. s.
Osobní společnosti
- v. o. s., k. s.
- většinou menší společnosti, často rodinného typu
- založeny za účelem podnikání
- není ze zákona stanovena vkladová povinnost (kromě komanditistů v k. s.)
- není ze zákona povinnost vytvářet základní kapitál
- nevytváří rezervní fond
- ručí společnost, společníci společnosti ručí neomezeně, solidárně (u k. s. komplementář)
* neomezené ručení - společník ručí za závazky celým svým majetkem
* solidární ručení: společníci ručí společně a nerozdílně podle výše jejich podílu
- nevytváří ze zákona orgány
- účast na společnosti je nepřevoditelná
- jakákoliv změna týkající se osoby společníka (např. smrt) má za následek zrušení společnosti
Kapitálové společnosti
- s. r. o., a. s.
- spíše větší společnosti
- založeny za účelem podnikání nebo za jiným zákonem dovoleným účelem
- společníci mají ze zákona vkladovou povinnost
- vytvářejí povinně základní kapitál
- povinně ze zákona tvoří rezervní fond
- ručí společnost, společníci ručí omezeně nebo vůbec
* omezené ručení - společník ručí za závazky jen do výše nesplacené části svých vkladů
- ze zákona povinně vytváří orgány
- účast je převoditelná
- VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST
= společnost alespoň 2 osob, které se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a ručí za její dluhy společně a nerozdílně
- společník může přistoupit nebo vystoupit změnou společenské smlouvy
- každý společník má 1 hlas
ZALOŽENÍ: min. 2 osobami, prostřednictvím společenské smlouvy
VZNIK: zápis do OR
PRÁVA SPOLEČNÍKŮ
- právo podílet se na řízení, zisku, likvidačním zůstatku a kontrole
KAPITÁL: výše není stanovena zákonem
RUČENÍ:
- společníci ručí neomezeně a solidárně
- společnost ručí celým svým majetkem
ORGÁNY:
- nejvyšším i statutárním orgánem jsou všichni společníci
KONTROLA: právo kontroly má každý společník
ROZDĚLENÍ ZISKU: rovným dílem mezi společníky
ZRUŠENÍ SPOLEČNOSTI:
- smrtí společníka
- výpovědí společníka
- rozhodnutím soudu
ZÁNIK: výmazem z OR
- KOMANDITNÍ SPOLEČNOST
= společnost, ve které alespoň jeden společník ručí za její dluhy omezeně (komanditista) a alespoň jeden společník neomezeně (komplementář)
- málo používaná právní forma
- osobní obchodní společnost s prvky kapitálové společnosti
ZALOŽENÍ:
- zakladatelé: min. 2 osoby - komplementář a komanditista, prostřednictvím společenské smlouvy
- změna společenské smlouvy - písemnou formou se souhlasem všech společníků
VZNIK: zápis do OR
KAPITÁL: komanditista má vkladovou povinnost, komplementář ne
RUČENÍ:
- komanditista ručí omezeně
- komplementář ručí neomezeně
ORGÁNY:
- nejvyšším orgánem jsou všichni společníci (samostatně hlasují komplementáři a komanditisté)
- statutárním orgánem jsou všichni komplementáři
KONTROLA: komanditista má právo na kontrolu
ROZDĚLENÍ ZISKU/ZTRÁTY:
- mezi společnost a komplementáře na polovinu
- na ztrátě se podílí komplementáři a společnost, ztrátu komanditisté nenesou
ZRUŠENÍ:
- rozhodnutím soudu
- fúzí
- rozhodnutím společníků o zrušení
ZÁNÍK: výmazem z OR
- SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM
= společnost, za jejíž dluhy společníci ručí společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti
- je to nejrozšířenější, nejoblíbenější forma obchodní společnosti
- předmětem činnosti může být podnikání nebo správa vlastního majetku
ZALOŽENÍ:
- zakladatelé: min. 1 osoba
- společník = vlastník, majitel, může být i jednatel
* zakladatelská listina - 1 zakladatel
* společenská smlouva - více zakladatelů
VZNIK: zápis do OR
KAPITÁL
- min. výše vkladu je 1 Kč
- společník může svou vkladovou povinnost splnit i nepeněžitým vkladem (musí být oceněn znalcem)
- před zápisem do OR musí být splacen peněžitý vklad z 30% a nepeněžitý vklad celý
- peněžitý vklad musí být splacen nejpozději do 5 let od vzniku společnosti
ORGÁNY:
1) Valná hromada
- nejvyšší orgán společnosti
- tvoří ji všichni společníci
- rozhoduje o: změnách společenské smlouvy, základního kapitálu, zrušení společnosti, schvalování účetních závěrek
- svolává ji jednatel společnosti alespoň jednou za účetní období
- je schopna se usnášet jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu hlasů
- každý společník má 1 hlas na každou 1 Kč vkladu
- pro přijetí změn společenské smlouvy je třeba souhlas alespoň 2/3 většiny hlasů
2) Jednatelé
- statutární orgán
- jednatel je uveden v OR
- jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou
- jednají za společnost vůči třetím osobám
- mají zákaz konkurence
- funkce statutárního orgánu zaniká: smrtí, odstoupením, odvoláním
3) Dozorčí rada
- kontrolní orgán
- společnost není povinna ji vytvořit
- dohlíží na činnost jednatelů
- členem dozorčí rady nemůže být jednatel
- kontroluje účetní a obchodní knihy a doklady
RUČENÍ:
- společníci omezeně a solidárně
- společnost ručí za závazky celým svým majetkem
ROZDĚLENÍ ZISKU:
- zisk se rozděluje mezi společníky buď podle poměru jejich vkladu k výši základního kapitálu, nebo podle způsobu určeného ve společenské smlouvě
- podíl společníka může být určen kmenovým listem (= cenný papír, který má podobnou funkci jako akcie u a. s.)
ZRUŠENÍ:
- rozhodnutím nejvyššího orgánu společnosti nebo rozhodnutím soudu
- s likvidací (pokud nemá právního nástupce), bez likvidace (přeměnou, pokud má právního nástupce)
ZÁNIK ÚČASTI SPOLEČNÍKA VE SPOLEČNOSTI: vystoupením společníka, dohodou o ukončení účasti, vyloučením, zrušením účasti společníka soudem
ZÁNIK: výmaz o OR
- AKCIOVÁ SPOLEČNOST
= společnost jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií
- je vhodná pro podnikání většího počtu osob
- některé druhy podniků musí mít tuto právní formu povinně - např. banky
- využívá akcie = cenný papír (listinný nebo zaknihovaný), který potvrzuje, že jeho majitel vložil určitý kapitál do společnosti a s nímž jsou spojena práva akcionáře podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a likvidačním zůstatku
ZALOŽENÍ
- zakladatelé: min. 1 osoba
- k založení je třeba přijetí stanov ve formě notářského zápisu
VZNIK: zápis do OR
KAPITÁL
- min. ve výši 2 000 000 Kč (80 000 EUR)
- při vzniku musí být splaceno nejméně 30% nominální hodnoty akcií
HLASOVÁNÍ
- každá akcie představuje 1 hlas
- pokud společnost vydala různé jmenovité hodnoty akcií, může být hlasování upraveno ve vztahu k této hodnotě
PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ
Povinnost: splatit emisní kurz
Práva: 1. nemajetková - právo na řízení a kontrolu společnosti prostřednictvím valné hromady
2. majetková - právo na podíl na zisku a na likvidačním zůstatku
RUČENÍ
- společnost odpovídá za závazky celým svým majetkem
- akcionáři neručí
ROZDĚLENÍ ZISKU: podíl na zisku k rozdělení určuje valná hromada, rozděluje se mezi akcionáře ve formě dividend
ORGÁNY
Dualistický systém:
- valná hromada - nejvyšší orgán
- představenstvo - statutární orgán
- dozorčí rada - kontrolní orgán
Monistický systém:
- valná hromada - nejvyšší orgán
- statutární ředitel - statutární orgán
- správní rada - kontrolní orgán
DUALISTICKÝ SYSTÉM
1) Valná hromada
- nejvyšší orgán
- tvoří ji akcionáři společnosti
- jejím prostřednictvím akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti
- je svolána min. jednou za účetní období
- svolává ji představenstvo
- je schopna se usnášet jsou-li přítomni akcionáři, kteří vlastní akcie s jmenovitou hodnotou tvořící více než 30% základního kapitálu
- rozhoduje o změně stanov, rozdělení zisku a zrušení společnosti
- volí a odvolává členy statutárního a kontrolního orgánu
2) Představenstvo
- statutární orgán
- má 3 členy
- každý člen má 1 hlas
- mají zákaz konkurence
- jednají za společnost vůči třetím osobám
- zajišťují řádné vedení účetnictví
- předkládají valné hromadě účetní závěrky
3) Dozorčí rada
- kontrolní orgán
- má 3 členy
- dohlíží na činnost představenstva a společnosti
- je oprávněna nahlížet do všech dokladů týkajících se činností společnosti
- člen nesmí být členem představenstva
- má zákaz konkurence
ZRUŠENÍ SPOLEČNOSTI:
- rozhodnutím nejvyššího orgánu společnosti nebo rozhodnutím soudu
- s likvidací (pokud nemá právního nástupce), bez likvidace (přeměnou, pokud má právního nástupce)
ZÁNIK: výmaz z OR
