AG Teil 1 Flashcards
Aktiengesellschaft
Unterschied Personengesellschaften und juristische Personen
- Rechtspersönlichkeit
- Statuten (Schriftform) / HRE konstitutiv
- Aktienkapital
- Mitglieder haften nicht
- Juristische Personen als Mitglieder
Aktiengesellschaft
Die Körperschaft als juristische Person
Die Körperschaft ist eine Personenverbindung mit Rechtsfähigkeit. Die Vereinigung der Mitglieder erhält selbst die Rechtspersönlichkeit zugesprochen, sie wird als (juristische) Person behandelt. Als solche tritt sie im Rechtsverkehr selbständig als Trägerin von Rechten und Pflichten auf. Durch die Handlungen ihrer Handlungen erwirbt sie für sich Eigentum, begründet Schulden, schliesst Verträge ab; sie kann klagen und beklagt werden. Die Körperschaft ist Alleineigentümern der ihr gehörenden Sachen».
Aktiengesellschaft
- Definition
Die Aktiengesellschaft ist eine kapitalbezogene Körperschaft, die in der Regel wirtschaftliche Zwecke verfolgt und ein kaufmännisches Unternehmen betreibt, für deren Verbindlichkeiten ausschliesslich das Gesellschaftsvermögen haftet und die ein in bestimmter Höhe festgesetztes, in Teilsummen (Aktien und allenfalls auch Partizipationsscheine) zerlegtes Grundkapital (Aktienkapital und allenfalls Partizipations-Kapital) aufweist.
Aktiengesellschaft
- Vorkommen
Klein- Grossunternehmen Aufteilung in Prozent? 95%, 5%
Aktiengesellschaft
Stadien der Gründung (Schema)
Bei der AG als juristischer Person ist die Einhaltung einer gesetzlichen Prozedur notwendig, damit eine dem Willen der Gründerpersonen entsprechende, nach aussen gültige Rechtsperson entsteht. Der Gründungsakt kann in die Errichtung und die Entstehung aufgeteilt werden.
Gründungsstatuten: Festlegung Grundvoraussetzung für die Gründung
Zwei Phasen: Errichtung und Entstehung
Aktiengesellschaft
- Stadien der Gründung -> Errichtung
formeller Grünundsakt (Errchtungsakt)
- Anzahl Mitglieder -> eine Pers. reicht aus
- Statuten -> Grundvoraussetzung
- Zeichnung der Aktien (gültig gezeichnet) -> Ausgabebetrag höher als Nennwert -> Agio
- Liberierung -> Einbezahlung auf Bankkonto
- Organe bestellen -> GV = alle Aktionäre (VR und Revisionsstelle bestellen
- Errichtungsakt -> schriftliche Dokumentation des Willens -> öffentl. Beurkundung
–> AG ist errichtet aber noch nicht entstanden, erst mit HRE entstanden
Aktiengesellschaft
- Stadien der Gründung -> Entstehung
AG entsteht erst mit dem Eintrag im HR
1. Anmeldung zum Eintrag ins HR
2. Eintrag ins HR
Aktiengesellschaft
- Gründervorteile
Obwohl in der AG das Prinzip das Gleichbehandlung gilt können bei der Gründung einzelnen Mitgliedern gewisse Vorteile eingeräumt werden. Gründervorteile können auch für Dritte gelten. Vorteile sind nicht aktien- sondern personenbezogen.
-> in Statuten vermerken
-> Rechenschaft über die Begründung und Angemessenheit (Prüfung durch Revisor)
Privilegien
- Privilegien bei der Gewinnausschüttung
- das Recht, der AG bestimmte Produkte zu liefern
- Angestelltenverhältniss in der AG
- das Recht auf Benutzung der Anlage der AG
- Verpflichtungen der AG gegenüber Dritten
Aktiengesellschaft
- Erwerb von Aktien
Aktiengesellschaft
- Was heisst «Vinkulierung»?
Beschränkte Übertragbarkeit bei Namenaktien
Aktiengesellschaft
Vinkulierung Unterschied börsenkotiert vs, nicht börsenkotiert
Börsenkotiert:
Prozentklausel möglich -> Statuten eine prozentmässige Begrenzung
er kann zwar mehr Aktien erwerben, aber es werden nur Stimmen für die Aktien bis zur Prozent Grenze gegeben -> Vermeidung feindliche Übernahme
Treuhanderklärung -> Erwerber gibt auf Verlangen der AG keine oder falsche Auskunft über die Eigentumsverhältnisse
es soll verhindert werden, dass die Prozentklausel umgangen wird
Nicht börsenkotiert
Prozentklausel + Ablehnung auch aus wichtigen statuarischen Gründen
Aktiengesellschaft
- verschiedene Aktionärstypen Namenaktien
Namenaktien
* im Aktienbuch eingetragene Aktionäre mit Stimmrecht
* im Aktienbuch eingetragene Aktionäre ohne Stimmrecht
* Aktionäre die Aktien erworben haben, sich aber nicht bei der AG gemeldet haben, sog. Dispoaktionäre
* Aktionäre, die im Aktienbuch eingetragen sind, die aber ihre Aktien ausserbörslich veräussert haben, ohne dass der Erwerber dies der AG gemeldet hat
Aktiengesellschaft
Unterschied Personengesellschaften und juristische Personen
- Rechtspersönlichkeit
- Statuten (Schriftform) / HRE konstitutiv
- Akienkapital
- Mitglieder haften nicht
- Juristische Personen als Mitglieder
Abschluss von Rechtsgeschäften vor der Gründung
Handeln im eigenen Namen
* Folge: Berechtigung und Verpflichtung nur der handelnden Personen -> Rückgriff möglich
Handeln im Namen Gründergesellschaft
* Folge: Berechtigung und Verpflichtung aller Gesellschafter solidarisch nach dem Recht der einfachen Gesellschaft
Handeln im Namen der zukünftigen AG
* Folge: „Die AG kann innert drei Monaten nach der Gründung die Berechtigungen und
* Verpflichtungen ohne Zustimmung des Vertragspartners übernehmen
* Bemerkungen:
1. Übernimmt die AG die Verpflichtungen nicht, so haften die
Handelnden selber persönlich und solidarisch
2. Haben diese als Vertreter der Gründergesellschaft (G)
gehandelt, so werden alle Gesellschafter dieser einfachen
Gesellschaft solidarisch gemäss OR 544 III verpflichtet.
Erwerb der Persönlichkeit
Die Gesellschaft erlangt das Recht der Persönlichkeit erst durch durch
die Eintragung in das Handelsregister.
Übertragung vinkulierter Namenaktien
