chapitre 5 - les associés Flashcards
(40 cards)
intro, les associés
- base de la pyramide hiérarchique
- délégue leur pouvoir au dirigeant
- ont pouvoir permanent de contrôle sur la société
- rémunération : dividendes mais aussi supporte pertes
- droit des sociétés = statut protecteur
droit des associés
- droit d’information
- droit de participer aux décisions collectives
- droit de vote
=> droits sociaux
=> droits financiers et patrimoniaux
droit d’information
- permanent
- périodique
pourquoi permanent ?
tout associé à le droit de prendre connaissance au siège social de la société d’un certain nombre de documents des trois derniers exercices n’importe quand dans l’année
pourquoi périodique ?
- communication d’information préalablement aux assemblées, au minimum une fois par an car il y en a au moins une fois par an une AGO
- possibilité pour les associés non gérant de poser 2 fois par exercice maximum des questions écrites aux gérants sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation
droit de participer aux décisions collectives
- ne signifie pas le droit de voter
- le défaut de convocation d’un associé est une cause d’annulation de l’assemblée.
- droit d’ordre public : aucune dérogation possible
droit de vote
permet à l’associé de participer aux décisions ordinaires et extraordinaires de la société
interdire??
ordinaires
décision courante
extraordinaires
décision qui va modifier les statuts,
ex: augmentation du capital
droit financier
- droit de toucher des dividendes
- associés touche dividendes, pas salaire, proportionnel à leur part/ action
- pour verser dividende, doit être voté par assemblée
- réserve légale et réserve statutaire : peuvent pas être versé seulement la réserve libre. Si pas résultat, pas de réserve libre et qu’on verse un dividende, on verse donc soit du capital soit de la réserve légale donc 2 réserves interdites, réserve fictif => délit
En cas de démembrement de propriété qui touche,
Deux personnes dans le démembrement:
- L’usus
- Le fructus
L’usier fruitiers - abusus: nu peut rien faire
Pour une action, il y a un usier fruitier et un abusus, c’est l’usier fruitiers qui va touche le dividende (car il y a un fruit)
Pq il peut être intéressant de bloquer la cession?
Stratégie: ne pas avoir n’importe qui rentre dans la société
une clause d’agrément, c’est quoi ?
la cession n’est plus libre puisque un associé devra obtenir l’accord des autres associés (l’agrément) pour céder ses titres.
s’assurer que pour céder ses titres un associé doit demander l’accord aux autres
si associés ne donnent pas leur accord, cas d’une société à risque limitée :
autres associés : rachats des titres, la société ne peut pas rester bloquée
si associés ne donnent pas leur accord, cas d’une société à risque limitée :
possible que la société reste bloquée
clause de préemption
clause qui donne la priorité a un ou plusieurs actionnaires, associés en cas de cession.
Donc prioritaires pour acheter.
Quand ya une cession de PS ou d’actions, y’a toujours deux garantis
- garantie d’actif : créance/ immobilier
- garantie de passif : + courante (capital, dettes), permet de fixer le montant du passif car si un passif apparaît après la cession, alors qu’il a pour origine un événement AVANT la cession, il reste à la charge du cédant (vendeur)
cessionnaire
acheteur
action en nullité
- société civile : cession de parts par l’agrément des autres associés.
SI procédure pas respectée => la cession peut être annulée.
MAIS l’action en nullité doit être engagée dans un délai de 3 ans, à compter de la cession.
! Même si fraude, délai de 3 ans valable.
le pouvoir (de décider) des associés, 3 types de majorités
- majorité absolue
- majorité relative
- majorité dites qualifiée
majorité absolue
50% des actions + 1
- SARL, en AGO
- SA, en AGO
- SA, en AGE : quorum ET majorité abolisse => voir tableau !
majorité relative
moitié des actions présentes ou représentées lors de l’assemblée + 1.
majorité dite qualifiée
majorité plus élevée que la majorité absolue.
(Les statuts ou la loi peuvent exiger un seuil spécifique, ex : 2/3, 3/4, etc.)
autre pouvoir des associés
décider l’affectation des résultats de l’exercice lors de l’AGO (qui a lieue une fois par an)
délai à respecter : la règle des 3-6-9
suite à la clôture de l’exercice:
- 3 mois : fermeture des comptes
- 6 mois : l’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (AGOA) : décider de l’affectation des résultats
- 9 mois : verser dividendes
