Derecho de sociedades Flashcards

Question

Régimen simplificado

Answer 1

Ley 20.659 de 2013 - se ingresa al registro de empresa y sociedades (con clave única) - Se completa un formulario electrónico con los datos que el sistema solicita - Se suscribe o firma con FEA (si no tiene, la del notario) - todos los socios deben suscribirlo dentro de los 60 días desde que firmó el primero - Si se cumplen los 60 días y no todos firman se entiende el formulario como no suscrito para todos los efectos Cuándo se suscribe por el último de los socios: - Se incorpora **automáticamente** al registro de empresas y sociedades (publico, gratuito, rige para todo el territorio de la República, ministerio de economía lo actualiza) - Se informa al SII, que asignará un rut a la persona jurídica **Menciones es esenciales y no esenciales** - Campos obligatorios del formulario (menciones esenciales) - Campos voluntarios del formulario (menciones no esenciales) - Campos accidentales (otros pactos) **Valor probatorio de los certificados** - Se pueden pedir certificados al registro de empresas y sociedades - Certificados tienen valor probatorio de instrumento público y constituyen título ejecutivo

Answer 2

Existe la Antes: Cualquier vicio implicaba constituir la sociedad de nuevo Ahora: Hay mecanismos para sanearla mayor cantidad de vicios (19.499) Ley 19.499 de 1997 - Sistema para sanear nulidad de sociedades comerciales y SRL civiles - Estaba pensada para el régimen tradicional (luego se tomo para el simplificado) Saneamiento de los vicios de nulidad procede respecto de los vicios de forma (inscripción o publicación) no respecto de los vicios de fondo (se aplican las normas del derecho civil)

Answer 3

Art 356 inc 1 Sociedades que no constan en: 1. Escritura pública 2. Instrumento reducido a escritura pública 3. Instrumento protocolizado ante notario Consecuencia: - No admite saneamiento - No requiere declaración judicial **Sociedad de hecho** - Sociedad nula de pleno derecho que cuenta con los requisitos propios de una sociedad (Art 2053 cc) - No tiene personalidad jurídica - Se comporta como una comunidad Consecuencias: - Comuneros responden solidariamente frente a terceros - Acreedores sociales sólo pueden ejercer sus acciones contra el patrimonio de los comuneros, compitiendo con los acreedores personales de los comuneros (no hay un patrimonio distinto al que dirigirse porque no hay PJ) ¿Como se hace efectiva la responsabilidad de los comuneros? - Necesario que los terceros acrediten que contrataron con una comunidad cuyo origen fue una sociedad nula de pleno derecho - Comuneros no pueden oponer a terceros las faltas de escritura pública para no cumplir con sus obligaciones Se le pone término conforme a las reglas de partición (porque es una comunidad)

Answer 4

Ha sido constituida a través de escritura pública instrumento reducido en escritura pública o instrumento protocolizado ante notario - Nace la vida del derecho con personalidad jurídica pero con un vicio de nulidad - La PJ implica que los acreedores sociales tienen un patrimonio adicional contra el cual dirigirse (primero deben dirigirse contra la sociedad, si no responde contra cualquiera de los socios por el total) - Socios responden solidariamente frente a terceros con quien hayan contratado en nombre e interés de la sociedad - Cuando se disuelve se conserva su personalidad jurídica hasta que concluye el proceso de liquidación **Accion de nulidad:** (art 10 ley 19.499) - Debe ser alegada (quien alegue debe acreditar la existencia del vicio y que le perjudica) - No puede intentarse una vez que la sociedad se disuelve **Clases de vicios saneables** **A. Vicios que admiten saneamiento** 1. Faltan menciones esenciales en la escritura pública de Constitución 2. No inscripción del extracto 3. Inscripción tardía 4. Falta de publicación del extracto 5. Al extracto faltan menciones del artículo 354 **B. Vicios que no requieren saneamiento** Vicios de forma que no inciden sustancialmente en la constitución o funcionamiento de la sociedad - No conducen a una declaración de nulidad - Saneamiento es facultativo (mediante escritura pública por el administrador de la sociedad o cualquiera de los titulares de los derechos sociales) Articulo 9 ley 19.499 1. Errores ortográficos o gramaticales 2. Errores en la individualización de los socios sin que exista dudas sobre su identidad 3. Errores numéricos, de cifras o de porcentajes manifiestamente no sustanciales 4. Errores en datos de los aportes de los que no derivan dudas sobre su determinación 5. Disconformidad no esenciales entre escrituras e inscripciones o publicaciones

Answer 5

Vicios de fondo 1. Cuando falta algún elemento esencial del concepto de sociedad - También cuando falta algún elemento especial de un tipo social determinado (ej: S.A, SpA) 2. Cuando se afecta elementos sustanciales de generar aplicación de los contratos (ej: objeto ilícito, causa ilícita, etc.) Todos los conflictos que surgen conforme a estos vicios se sujetan al derecho civil (no al régimen especial)

Answer 6

Por escritura pública en que se corrige el vicio de Constitución o modificación Hay que señalar: 1. En qué consiste el vicio 2. Manifestar la voluntad de corregir el vicio 3. Señalar cómo se va a corregir Deben concurrir: - Todos los titulares de los derechos sociales - El cesionario y cedente si es que se genera en el Marco de la sesión de derechos sociales Se prepara un extracto de la escritura Se inscribe (y publica, segun el tipo social) en un plazo de 60 días desde la fecha del otorgamiento de la escritura pública de saneamiento **¿Hasta cuando se puede sanear?** - En cualquier momento - Si se demandó la nulidad: hasta antes de la sentencia firme o ejecutoriada que declara la nulidad **limite:** Respecto de los vicios menos graves (ej: disconformidad no es esencial entre el estructura y la escritura) la nulidad no puede intentarse después de dos años desde que se te otorgó la escritura de la cual deriva la disconformidad no es esencial Después de los dos años va a primar lo que está en la escritura Si hay omisión en el extracto pasa lo mismo **Efectos del saneamiento** - Sociedad queda validado o retroactivamente la fecha del otorgamiento de la escritura de Constitución Si consiste en la inscripción tardía del extracto (o publicación) se entiende que la fecha de saneamiento y validación será cuando se practica la inscripción tardía Si es un vicio en la escritura se retrotrae a la fecha de la primera

Answer 7

Todo lo que no se oponga al Regimen simplificado se va regir por la ley 19.499 (son totalmente distintos) - Se suscribe un nuevo formulario aludiendo al primero y señalando que vicio se quiere corregir - Firma con FEA ¿Quien debe firmar? - Titulares de derechos sociales - Tambien el cedente si el vicio se produjo en el momento de la cesión de derechos

Answer 8

1. Regimen legal y supletorio de administracion 2. Regimen diseñado por los socios

Answer 9

- La RG es estar al régimen establecido por las partes - La cláusula relativa a la administración es una mención no es esencial - Si nada dice se entiende que todos los socios administran (Art 384 y ss) - Explicación: es una sociedad de personas y los socios se han elegido por sus características particulares Los socios están facultados para obligar válidamente y solidariamente a todos sin su noticia y consentimiento (Art 386) **”Mandato tácito y reciproco”** Entre los socios operan un mandato legal tácito recíproco - **”Tacito”**: Algunos consideran que no se puede hablar de mandato tácito porque se encuentra expresamente establecido por la ley - **”Mandato”**: No hay un verdadero mandato porque la facultad de administrar es con sustancial a la calidad de socio (Jequier) **¿Que pueden hacer los socios?** (385 y 387) - La adminstracion es una derecho de cada socio - todos aquellos actos que se enmarquen en el giro ordinario de la sociedad - actos que sean necesarios o conduciu entes al cumplimiento de los fines que se ha propuesto Administrar implica revisar gestiones de forma interna y externa: - **Externa**: representan judicial y extrajudicialmente a la sociedad (relaciones con terceros) - **Interna**: por ejemplo, llevar libros de contabilidad **¿Es conveniente?** No. Puede llegar entrabar la administración de la sociedad porque en los actos de mera conservación cada socio puede oponerse a los actos proyectados y no ejecutados por otros socios (Art 388 a 391) - **Si parte o algunos se oponen**: Se suspende provisoriamente la ejecución del acto hasta que los socios deliberen y se alcance la mayoría que apruebe ese acto - **Si la mayoría rechaza**: No puede ejecutarse - **Si hay empate**: no puede ejecutarse - **Si existe mayoría**: Se aprueba la ejecución del acto y va a obligar también a la minoría Si a pesar de la oposición se ejecuta se entiende que la sociedad se obliga frente a terceros de buena fe, pero los socios opositores tienen derecho a que el socio que juntó el acto les indemnice los perjuicios que el acto pudo causar e

Answer 10

RG Se puede establecer en el estatuto o en un acto posterior 1) Administradores estatutarios - Establecido en el estatuto - Acompaña a la vida de la sociedad - Para removerlo o renunciar se requiere una reforma estatutaria (salvo que se trata de una causal autorizada en el propio estatuto) 2) En instrumento separado - Establecido en un instrumento separado - Mayor libertad para removerlo o renunciar - Sujeto a las normas del mandato **ADMINISTRADORES SOCIALES** - Personas naturales o jurídicas a quienes se les encomienda la administración de la sociedad - Existe plena libertad para designar y diseñar la forma de administración (no es posible en la S.A: administrada por un directorio) Formas: **1. Co-administración** - nombrar a más de un administrador - Hay que fijarse en las facultades que se les ha conferido (al título del mandato) - Si se extralimitan, es posible que el acto sea Inoponible a la sociedad y estén obligados a indemnizar el perjuicio - Si se establece que deben actuar de consuno, tienen prohibido actuar de forma separada (requiere acuerdo, si uno se opone el acto no puede ejecutarse) **2. A través de un órgano** - Generalmente se denomina asamblea o directorio - No hay normas para un organo de este tipo - Hay que regular todo lo necesario para su funcionamiento en el estatuto (no hay normas supletorias a las que acudir) **3. Persona juridica** **ADMINISTRADORES ESTATUTARIOS** Solo puede renunciar y ser revocado por causa legal, de lo contrario se disuelve la sociedad **Renuncia:** - Esta habilitado a renunciar si los socios aceptan unánimemente su renuncia - Caso fortuito/fuerza mayor que le impide ejercer sus funciones **Revocación** - Por causa legal: en el estatuto - Por causa o motivo grave (CC): Que sea indigno de confianza o no sea capaz de administrar útilmente Si se acredita causa o motivo grave, deben designar otro o que riga el regimen legal o supletorio **ADMINISTRADORES NO ESTATUTARIOS** - Renuncia/revocación no provoca la disolución de la sociedad - Se debe buscar un reemplazante o régimen supletorio **OTROS MANDATARIOS SOCIALES** - Pueden existir otros mandatarios sociales - Se les encarga la ejecución de determinados negocios a través de un mandato general o especial - Se rigen por las normas del mandato aplicable a los actores del comercio

Answer 11

RG: Tienen las facultades que se señalan en su mandato Si en el mandato nada se indica, se entiende que el administrador puede efectuar: - Todos aquellos actos o facultades comprendidas en el **giro ordinario de la sociedad** - Facultades que sean necesarias para el cumplimiento de los **fines que la sociedad se hubiera propuesto** (art. 387 CCo y art. 2077 CC) **¿Qué es actuar dentro del giro social?** 1. Teoría restringida: Actos indicados expresamente en la cláusula relativa al giro u objeto social (Administrador muy limitado) 2. Teoría amplia: En la medida que no realice algún acto que esté expresamente prohibido (Implica hacer responsable a la sociedad de casi todo) 3. Teoría intermedia: Aplicar el art 328 C.Co (mandato) **Facultades conservativas** - Aquellas que no comprometen el patrimonio social - Las que comprometen el patrimonio social requieren se un poder especial (Ej: Vender, hipotecar, alterar la forma de bienes inmuebles de la sociedad, salvo que las alteraciones hayan sido a la vista y paciencia de los socios) **Representación** - Extrajudicial: Celebración de actos y contratos - Judicialmente: Como demandante o demandado (art. 398 CCo) En ese contexto, los administradores tienen que cumplir con ciertas **obligaciones:** 1. Administrar personalmente la sociedad (En principio le está prohibido hacerse sustituir en la administración) 2. Conservar, reparar y mejorar los bienes sociales (No puede hipotecar, alterar la forma, salvo casos urgentes) 3. Rendir cuenta de su gestión. Se elabora un balance que luego es presentado junto con los demás estados contables a los socios. 4. Llevar libros de contabilidad exigidos por la ley

Answer 12

Cuando se designa a uno o más administradores los socios quedan completamente inhibidos en la administración social (392) Legislador establece ciertos derechos: **1. Fraude** - Si detectan que un administrador contempla ejecutar algún acto con fraude (engañarlos), podrán oponerse a ese acto. **2. Mala administración** Si la administración provoca perjuicios manifiestos a la masa común, los socios tienen 2 alternativas: - Nombrar un co-administrador - Determinar la disolución de la sociedad (se daría por causa grave: pérdida de un administrador inteligente)

Answer 13

**1. Intransmisible.** Si fallece no puede ser sustituido por un heredero (elegido por sus características personales) - Por RG, si fallece uno de los socios, se genera la disolución de la sociedad - Es posible que los socios establezcan en el estatuto que la sociedad va a continuar con los herederos de los socios que fallezcan. Si el socio que falleció era el administrador también se podría dar lugar a la disolución de la sociedad, aun cuando se haya establecido esta cláusula. - La causa o motivo grave será la pérdida de un administrador inteligente. **2. Insustituible** En principio, no es posible delegar las facultades del administrador en otra persona (404) - Cuando en sus poderes se señala que tiene la facultad de delegar todo o parte de sus funciones, se entiende que no esta infringiendo esta prohibición (existe una autorización expresa de los socios)

Answer 14

Compuesta por la formula enunciativa de los nombres de todos los socios o de algunos de ellos más la expresión “y compañía” (art. 365) - Algunos consideran que no es necesario el nombre completo, basta el apellido. - Se podría sustituir la expresión “y compañía” por “sociedad colectiva” o simplemente “sociedad” - La expresión “y compañía” solo debe incluirse no contenga el nombre de todos los socios, porque da la impresión de que hay más socios en la SCC - Art. 9 Ley 19.499: Es posible realizar una contracción de la palabra “compañía” por “Cía.” No puede confundirse con el nombre comercial: - Cuando se transfiere un establecimiento de comercio no se transfiere con la razón social. - No es un accesorio del establecimiento social y no es transmisible con él (art 369 C.Com.) **Caracteristicas** **1. Veracidad** - Permite determinar quienes son responsables por las deudas sociales - Solo los nombres de los socios deben constar en la razón social (art. 366 C.Com.), por qué da cuenta de quienes responden por las deudas sociales Si se incluye a un tercero que no es parte: - Se está cometiendo un engaño y se puede incurrir en el delito de estafa - *Sin el consentimiento del tercero:* Puede intentar acción penal por usurpación de nombre - *Con consentimiento/tolerancia del tercero:* Responsable de las deudas sociales como si fuera un socio colectivo más (art. 368 C.Com.). Si se disuelve la sociedad: - No se puede hacer uso de la razón social - Si se utiliza la RS se comete delito de falsedad (exc: caso de liquidacion) - Uso de la RS es inoponible a la sociedad y el infractor debe responder de los perjuicios causados a los socios y a terceros de Buena Fe **2. Exclusividad** - Es un atributo de la personalidad - Le pertenece de manera exclusiva Si existe otra sociedad con la misma razón social, puede intentar una acción de responsabilidad extra contractual por el perjuicio que le provoca su existencia **3. Incedible** - No puede cederse (atributo de la PJ) - De lo contrario no se podría saber con certeza quienes son los dueños de la compañía **4. Invariable** - Debe permanecer estable mientras no cambie la composición de los socios

Answer 15

**1. Que las obligaciones sean contraídas por personas que tengan facultad para ello.** - Si no tiene poderes o se extralimita y provoca un beneficio para la sociedad, esta responde por el provecho que experimentó (art. 373. C.Com). - El acto puede ser ratificado por la sociedad con posterioridad (art. 2160 CC). **2. Que el representante manifieste que actúa a nombre de la sociedad.** - Se actúa por poder (p.p). - Si se omite la expresión “p.p” la sociedad no resulta obligada y se entiende que el sujeto se obliga personalmente (aun cuando se actué dentro de las facultades y en cumplimiento del objeto social) **3. El apoderado debe actuar en el marco del objeto social (art. 374 C.Com.).** - Si actúa fuera del objeto y el tercero tiene conocimiento de esto, la sociedad no se obliga - La sociedad debe acreditar que hay una disconformidad entre el contrato que se está celebrando con el tercero - La sociedad debe acreditar que el tercero sabía que estaba actuando fuera del objeto social (se presume la buena fe)

Answer 16

- Personal - Ilimitada - Solidaria **Solidaridad:** - No se puede derogar - Se produce entre los socios (no con la sociedad): acreedor debe dirigirse primero contra la sociedad de lo contrario los socios pueden oponer un beneficio de excusión **¿Cómo se genera la responsabilidad solidaria?** - Al momento de contraer la obligación debemos estar frente a un sujeto con calidad de socio - El socio fundador tiene la calidad de socio desde que se formaliza la Constitución de la sociedad hasta que deja de ser socio (implica reforma estatutaria y que todos estén de acuerdo que salga de la sociedad) **¿Cuándo cesa la responsabilidad solidaria?** 1. Si se transforma la sociedad a otro tipo social (ej. SRL) 2. Si muere el socio - Si muere después de qué se contrajo la obligación los herederos responden de forma simplemente conjunta, pero si se incorpora a la sociedad responden como cualquier otro socio

Answer 17

**Prohibiciones** El legislador sanciona severamente a aquellos socios que faltan a la affectio societatis o espíritu de equipo, y establece una serie de prohibiciones. Art 404. 1. Extraer del fondo común cuando no esté autorizado 2. Aplicar fondos comunes a sus negocios particulares y usar la firma social 3. Ceder su interés en la sociedad y hacerse sustituir en el desempeño de las funciones que les correspondan en la administración 4. Competencia desleal **Derechos de los socios** **1. Derecho a la utilidad** - Dependerá de qué la sociedad haya generado ganancia **2. Derecho a obtener lo que le corresponde al momento de la liquidación** - Cuando realizo un aporte es acreedor de la sociedad a largo plazo, esa creencia se hace valer cuando se disuelve y se liquida la sociedad - La devolución de la parte dependerá si hay deudas por pagar (primero se paga los acreedores) **3. Derecho a retiro** - Regulado en las S.A, pero se puede incorporar estatutariamente - Se da en la adopción de decisiones trascendentales de la sociedad respecto de las cuales ciertos socios no están de acuerdo **4. Derecho a examinar la contabilidad de la sociedad** (no a intervenir en ella, solo administradores) **5. Derecho a participar con voz y voto en las asambleas de socios** **6. Derecho administrar la sociedad** (si se aplica el régimen legal y supletorio) **7. Derecho a retirar dinero para sus gastos particulares** (si lo establece el estatuto)

Answer 18

SCC puede disolverse por: - Causas legales - Causas estatutarias - Causas judiciales - Causas judiciales C.Co no señala causales se disolución, se remite al CC **1. Expiración del plazo o evento de la condición que se ha fijado para su fin** - Si se ha constituido con un plazo determinado o condición que en caso de verificarse la sociedad termina - Poco común en la sociedades de personas Cláusula de prórroga automática: - Si no se manifiesta la voluntad de ponerle término dentro del plazo, se prorroga - Si no hay cláusula, es posible que antes de vencerse el plazo los socios acuerden prorrogar (requiere reforma estatuaria) **2. Finalización del negocio para el que fue contratada la sociedad** Causal no opera de pleno derecho, requiere de declaración judicial - Si la sociedad se constituyó para la realización de un negocio determinado y se cumple, la sociedad debe disolverse - Si se le agrega un plazo y el plazo se cumple antes que el objeto también debería disolverse Dentro de esta causal: - Objeto se convierte en imposible (ej: inmueble se incendia) - Objeto se convierte en ilícito (algunos lo consideran) **3. Insolvencia de la sociedad** - **Insolvencia:** Estado crítico patrimonial que hace que una persona natural o jurídica tenga dificultades para cumplir con las obligaciones en la medida que van venciendo (situación de hecho) - Acreedores pueden solicitar la liquidación de la empresa deudora (si el tribunal la acoge, se liquida (situación de derecho) ¿El juez está obligado a declarar la sociedad en liquidación? 1. En contra de la declaración de oficio - También se debera declarar en liquidación a los socios (porque responden de forma personal ilimitada y solidaria por las deudas sociales - Declaración de liquidación debe corresponder a una solicitud de los acreedores basada en una causal no de oficio al juez por las consecuencias que conlleva 2. A favor de la declaración de oficio - Procedimiento concursal de liquidación está diseñado para proteger a los acreedores cuando hay escasez de bienes La RG es que no se decrete la liquidez de la sociedad de oficio **4. Extinción de la cosa o cosas que forman su objeto total** La destrucción puede ser - Material o jurídica - Total o parcial Causal no ópera de pleno derecho - Socios podrían renunciar a solicitar la disolución si hay destrucción parcial - Si hay destrucción total no habría capital (vicio de fondo) Si el objeto que se destruye estaba cubierto con un seguro la indemnización puede sustituir ese objeto siempre cuando los socios estén de acuerdo **5. Falta de cumplimiento del aporte** Sujeto que se comprometió a aportar y no lo hizo. Alternativas: - iniciar juicio ejecutivo (EP/formulario: título ejecutivo perfecto) - excluir al socio de la sociedad (establecer lo expresamente en el estatuto) - Solicitar al juez la disolución de la sociedad **6. Perdida de la cosa aportada en usufructo** - Causal renunciable por los socios: pueden admitir que se reponga esa cosa o decidir continuar sin ella **7. Muerte de los socios** - Muerte de alguno de los socios implica la resolución de la sociedad - Por vía estatutaria se pueden establecer otras alternativas frente a la muerte de un socio: *a) Continuará con los socios sobrevivientes* - Herederos del socio falleció tienen derecho a que se les entregue lo que corresponde al socio según el estado de los negocios al momento de conocerse su muerte - Herederos no se han responsables de las pérdidas que ocurren con posterioridad a la muerte del socio (a menos que provengan de operaciones anteriores a la muerte *b) Continuará con socios sobrevivientes y herederos del socio fallecido* - Herederos van a tener una carga hereditaria que pueden aceptar o rechazar - Si lo aceptan son un socio colectivo más (responsabilidad personal limitada y solidaria) - Pueden aceptar con beneficio de inventario y responder hasta el monto de lo heredado *c) Continuará con los socios sobrevivientes y algunos herederos del socio fallecido* - Los demás herederos tienen derecho a obtener lo que les correspondía en la proporción que proceda al socio fallecido Sociedades que no se disuelven si muere un socio: - Sociedades constituidas con objeto de gestionar el arrendamiento de un inmueble - Sociedades que se constituyen para la explotación minera - Sociedades anónimas **8. Incapacidad sobreviniente o insolvencia de los socios** Causal para proteger a los demás socios y darles la posibilidad de poner término a la sociedad y alguno de los socios se vuelve incapaz o insolente - Causal requiere de declaración judicial - Socios pueden renunciar a ella (si no intentan una acción se entiende que renuncian a ella) - Sociedad puede seguir adelante con el socio incapaz (representado legalmente) o el insolvente **9. Consentimiento mutuo de los socios** - Se hace efectiva de la misma forma que se constituyó la sociedad **10. Renuncia de un socio** - En función del espíritu equipo la renuncia de un socio por regla general conlleva la disolución Sociedades en que la renuncia está prohibida (a menos que se permita en el estatuto) - Las que constituyen con un objeto muy especial (ej: construir un puente) - Las que se constituyen con un plazo fijo Requisitos de la renuncia: - *Notificada a todos los socios* (Vale con notificar a la administrador) - *Hecha de buena fe* (siete semanas fe debe repartir con los demás socios en las ganancias que obtenga) - *Tempestiva/oportuna* (es intempestiva la que genera perjuicios para la sociedad, aplican las reglas de la mala fe) **11. Motivos graves** - Perdida de un administrador inteligente - Incumpliento grave de las obligaciones sociales - Enfermedad habitual de uno de los socios que le impide ejercer sus labores - Mal estado de los negocios **Momento en el que se produce la disolución** 1. Entre los socios. - Se va a disolver desde que la causal se verifica. 2. Frente a terceros - Desde que se cumplen las formalidades para llevarla a cabo (inscripción al margen de la inscripción social) i

Answer 19

- Cuándo la sociedad se disuelve se debe liquidar - No es lo mismo que la liquidación concursal (supone no poder hacer frente a las deudas sociales) Proceso complejo a través del cual: - Se concluyen las operaciones pendientes de la sociedad - Se reúne el activo y paga a los acreedores - Se pretende devolver los aportes que han hecho los socios - Si aún sobra se devuelve a los socios en proporción a lo que han aportado (bono de liquidación) **Personalidad jurídica** - Subsiste para efectos de la liquidación (se extingue cuando concluya) Fundamento de la subsistencia: - No se señala de forma expresa en el C.Co (si en las S.A), pero se desprende de: 1. Artículo 413 N°6 - Liquidador puede vender un bien inmueble perteneciente a la sociedad aún cuanto entre los socios exista una incapaz y lo puede hacer sin necesidad de cumplir con la formalidades habilitantes - Si puede hacer eso es porque él bien pertenece a la sociedad como persona jurídica 2. Artículo 22 N°4 - Registro de comercio deberán inscribirse también los poderes correspondiente al gerente de una sociedad liquidación - si hay gerente, reconoce que conserva su personalidad jurídica **Efectos de la subsistencia de la PJ** 1. Sigue teniendo un patrimonio propio separado de los socios 2. Una sociedad liquidación podrá ser declarada en liquidación concursal 3. Liquidador pasa a ocupar el lugar de la administrador Designación del liquidador: - Al momento de constituirse la sociedad - Al momento de disolverse (de mutuo acuerdo) - Por el juez a falta de acuerdo Instrumento donde consta la designación del liquidador y sus poderes debe inscribirse en el registro de comercio del domicilio de la sociedad (si no se indican los poderes, sólo puede ejecutar A° y C° tendientes a materializar la liquidación)

Answer 20

Prescriben en un plazo de cuatro años - Mismo plazo para las acciones que pueden intentar terceros para perseguir la responsabilidad solidaria de los socios colectivos

Answer 21

*Aquella en que todos los socios administran por sí o por un mandatario elegido de común acuerdo en que la responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportes o a la suma que a más de ellos se determinen en los estatutos* **Normativa aplicable:** 1. Ley 3918 (1929) 2. Estatutos social 3. Reglas sobre sociedades colectivas **Giro** - Puede ser civil o comercial - En ambos supuestos de solemne **Constitución** - Régimen tradicional (+ Publique D.O) - Régimen simplificado (+ Publique D.O) Razón social: (+LTDA) - Se debe incluir la responsabilidad limitada en el estatuto (si no, responden como socios colectivos) Administración: Libre Disolución y liquidación: Mismas SCC (menos muerte, se sigue con herederos)

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