Kommanditgesellschaft Flashcards
(8 cards)
Wie ist das Innenverhältnis der KmG
Geschäftsführung
* Die Geschäftsführung ist nach OR 599, 600 I den Komplementären vorbehalten (aber dispositiv)
* Die Kommanditäre haben Einsprachrechte bei aussergewöhnlichen Geschäften (OR 600 II)
* Exkurs: Wenn denn Kommanditären die GF übertragen wurde, müssen sie wegen OR 605 aufpassen, dass sie nach aussen nur als Prokuristen oder Bevollmäctigte auftreten
Wie ist das Aussemverhältnis der KmG?
Vertretung
* Jeder Komplementär ist einzelvertretungsbefugt (OR 603, 563)
* Vertretungsmacht wird durch OR 563 standardisiert: Sie umfasst alle Rechtshandlungen, die der Zweck der Gesellschaft mit sich bringt.
* Einzelne (nicht alle) Komplementäre können von der Vertretung ausgeschlossen werden (OR 603, 555)
* Nach OR 603, 55 kann echte oder unechte Kollektivvertretung vorgesehen werden
- Alle Abweichungen vom gesetzlichen Regelfall müssen ins HReg eingetragen werden, um gutgläubigen Dritten gegenüber wirksam zu sein
- Eine Beschränkung des Umfangs der Vertretungsmacht hat gegenüber gutgläubigen Dritten keine Wikrung (OR 603, 564 II)
- Erlöschen der Vertretungsmacht richtet sich nach den Regeln der Kollektivgesellschaft
- Kommanditäre sind nicht vertretunsgbefugt
- Sie kännen die Gesellschaft nur als Bevollmächtigte oder Prokuristen vertreten (OR 605)
Wie sieht die Haftung der Komplementäre aus?
- primäre Haftung des Gesellschaftsvermögens (OR 568, 604; beachte auch OR 613)
- Subsidiäre persönliche Haftung, solidarische, unbeschränkte und unbeschränkbare Haftung der Gesellschafter (OR 568 I)
Wie sieht die Haftung der Kommanditäre aus?
- primäre Haftung der Gesellschaftsvermögens (OR 610 I , 568 I)
- Subsidiäre persönliche, solidarische Haftung (OR 568 I)
- Aber Haftung beschränt auf die Kommanditsume. Haftungsbeschränkung ist nur wirksam, wenn die Summe ins HReg eingetragen ist (OR 608 I)
- Wurde diese Summe in das Gesellschaftsvermögen eingezahlt, haftet der Kommanditär nicht persönlich (OR 610 II)
- Haftung lebt wieder auf, wenn die ingezahlte Summe zurückgezahlt wurde (OR 610 II)
- Haftsumme erhöht sich, wenn nach aussen höhere Haftsumme kundgetan wird als im HReg eingetragen wurde (OR 608 II)
Wann haftet der Kommanditär wie ein Komplementär?
- wenn er für die Gesellschaft Geschäfte abschliesst und nicht nur als Prokurist oder Bevollmächtigter auftritt (OR 606)
- wenn die Gesellschaft vor der Eintragung ins HReg im Verkehr auftritt (OR 606)
Wie haftet man nach dem Eintritt und wie nach dem Austritt
- Neu eingetretener Gesellschafter haftet für bestehende Verbindlichkeiten (OR 569 und 612)
- Der ausgeschiedene Gesellschafter haftet 5 Jahre lan (OR 591)
Welche zwei Gruppen von Gesellschaftern gibt es in der KmG?
Komplementäre
haften mit ihrem Privatvermögen in unbeschränkter Höhe. Ein Komplementär muss zwingend eine natürliche Person sein. Haftet eine juristische Person unbeschränkt, liegt eine eG vor.
Kommanditäre
haften nur beschränkt, d.h. bis zu einer festgelegten Summe. Als Kommanditär sind natürliche und juristische Personen oder auch Gesellschaften ohne Rechtspersönlichkeit (KlG, KmG) zugelassen
Was sind die konstitutiven Voraussetzungen für die Entstehung einer KmG?
- mind. ein Komplementär als Gesellschafter (unbeschränkt Haftende); dieser muss eine natürliche Person sein
- mind. ein Kommanditär als Geselschafter (berschränkt Haftender)
- die Einigung in einem Gesellschaftsvertrag, formlos
- der gemeinsame Einsatz von Mittel
- die gemeinsame Zweckverfolgung
- die auf eine bestimmte Kommanditsumme beschränkte Haftung des Kommanditärs
- das Auftreten unter einer gemeinsamen Firma
- bei der nicht kaufmännischen KmG einen Eintrag ins HReg (
