Unternehmensübertragung

Question 1

Welche zwei Arten von Unternehmensübertragung gibt es?

Answer 1

Asset Deal
* Einzelne Vermögensgegenstände werde übertragen
* Möglichkeit verenzelte Teile des Unternehmens abzustossen
* Verkäuferin ist die übertragende Gesellschaft selbst

Share Deal
* Übergabe eines von Aktien bzw. einem Gesamtpakets
* Verkäuferin ist die Gesellschafter/innen der übertragenden Gesellschaft

Question 2

Welche Arten der Umstrukturierung gibt es?

Answer 2

Fusion (FusG 3 ff.)
* Absorptionsfusion
* Kombinationsfusion

**Spaltung (FusG 29 ff.) **
* Aufspaltung
* Abspaltung

Umwandlung (FusG 53 ff.)
* Rechtsformändernde Umwanldung
* Übertragende Umwandlung

**Vermögensübertragung (FusG 69 ff.) **

Question 3

Was sind die Charakteristiken einer Fusion?

Answer 3

• Verschmelzung von mind. zwei Gesellschaften
• Aktiva und Passiva werden mittels Universalsukzession auf eine (neu zu gründende) Gesellschaft übertragen; Vermögensübertragung durch Gesamtrechtsnachfolge
• Übertragende Gesellschaft erlischt ohne Liquidation
• Die Altgesellschafter erhalten Anteile an der übernehmenden Gesellschaft (=Mitgliedschaftskontinuität)

Question 4

Was sind die Charakteristiken einer Spaltung?

Answer 4

• Aktiven und Passiven einer Gesellschaft werden mittels Universalsukzession auf mindstens zwei Gesellschaften aufgeteilt
• Altgesellschafter erhalten Anteile an der neuen Gesellschaft (=Mitgliedschaftskontinuität)
• Spiegelbild der Fusion

Question 5

Was ist die Charakteristiken einer Umwandlung?

Answer 5

Rechtskleidwechsel
* Keine Beendigung eines Rechtsträgers
* Keine Übertragung von Aktiva und Passiva

Question 6

Was sind die Charakteristiken einer Vermögensübertragung?

Answer 6

• Übertragung von Vermögen zweischen zwei Gesellschaften
• Mittels partieller Universalsukzession
• Keine Liquidation einer Gesellschaft
• Keine Anteilsgewähr - Beteiligungsverhältnisse bleiben gleich
• Auf Grundlage eines Vertrages i.d.R. (Kaufvertrag etc.)

Question 7

Was sind die Voraussetzungen, dass eine einfache Gesellschaft in eine GmBH ungewandelt wird?

Answer 7

• Die Gesellschafter lösen die einfache Gesellschaft durch gegenseitige Übereinkunft auf (OR 545 Abs. 1 Ziff. 4)
• Die Gesellschafter gründen eine GmbH (OR 777 ff.). Die Gründung der GmbH erfolgt durch Sacheinlagegründung oder in Anwendung von OR 181: DIe Übertragung er Aktiven und Passiven ist gleichzeitig die Liquidation der einfachen Gesellschaft.
• Die neu gegründete GmbH entsteht mit dem EIntrag ins Handelsregister (OR 778 und 779 I)