法律法规—公司法 Flashcards Preview

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Flashcards in 法律法规—公司法 Deck (16):
1

证券市场法律法规体系

四个层次

1. 全国人大/常委会——法律

2. 国务院——行政法规

3.证券监管部门/其他部门——部门规章及规范性文件

4.证券交易所/行业协会——行业自律规则

2

【法律法规体系】

1。 属于行政法规3种

2. 部门规章—关键词

3. 自律性规范—关键词

《证券公司监督管理条例》

《证券公司风险处置条例》

《证券‘期货投资咨询管理暂行办法》

2. 管理办法

3. 规则、细则、准则

3

公司法

1.颁布时间

2.修订时间

3.新实施时间

1. 1993-12-29

2.2013-12-28

3. 2014-1-1

4

1.公司经营原则5

2.有限责任公司设立条件6

3.有限责任公司股东数

1.合法经营/自主经营/自负盈亏/保值增值/接受国家宏观调控

2.有人(法定人数)/有钱(注册资本)/有章程/有名/有地/有组织(公司组织安排)

3. 不超过50

5

1.两种公司形式,区别

2. 公司设立方式2

3.特别注意

1.有限责任公司:股东按出资额认缴全部。股份有限公司:股东按认购的股份承担责任,有多余股份公开募集或私募

2. 发起设立/同时/单纯

募集设立

3. 股份有限公司:发起人认购不低于35%股份

6

1. 公司向他人担保,?决议

2. 公司向股东、实际控制人担保,?决议

3. 滥用股东权利,损害别人责任,股东承担?损害债权人责任,股东承担?

4. 公司成立后?月不开业,或者自行停业?月,可以吊销营业执照

1. 董事会或股东大会

2. 股东大会

3. 一般赔偿/无限连带责任

4. 6/6

7

【有限责任公司】

1. 股东名册事项3

2. 临时股东会议召开3+时间

3.董事会人数/监事会人数

4. 监事会人员构成3

5.董事会任期/监事会任期

 

1.股东姓名住所/出资额/出资证明书编号(公司开具)

2. 1/10以上表决权股东/1/3董事/监事会整体

提前15天告知股东

3. 3-13人。也可以不设董事会,只设一名执行董事

监事会不少于3人,也可不设监事会,1-2名监事

4. 股东代表/职工代表不低于1/3/董高不得兼任

5. 董:不超过3年。监:3年一届

 

8

【有限责任公司】股权转让

1. 向股东以外人转让股权3

2. 法院强制执行转让

3.股东要求公司回购股权2

1. 经其他股东过半数同意/通知30日未答复视为同意/不同意的应购买转让股权(优先权),不够买视为同意

2.其他股东优先权—20日内不行使,视为放弃

3.股东收到某些委屈,可以要求公司回购股权/

委屈决议60日内无法达成收购协议,可以在委屈决议90日内向法院提起诉讼

9

【股份有限公司】

1. 发起人数量要求

2. 社会公开募集-流程

1. 2-200,过半数拥有境内住所

2. 招股说明书-发行股份股款交足后,验资证明

-缴足30日内开创立大会(章程、选举)

-大会后30日内,董事会去申请设立登记

10

【股份有限公司】股东大会

1. 临时股东大会召开条件6

2. 主持股东大会顺序3

3.召集职责顺序3

4.普通决议

5.特殊决议3+1

6.正常股东大会,提前?天通知。临时大会?天通知

1. 董事人数不足法定或公司章程所定人数2/3;未弥补亏损达实收股本1/3;10%以上股东要求;董事会认为必要;监事会提议;章程规定其他

2. 董事长-副董事长-推举一名董事

3.董事会-监事会-90日以上10%以上股东

4. 出席会议股东过半数通过

5.改章程/增减资/合并分立解散变更-出席会议股东表决权2/3以上

6. 20/15

 

11

【股份公司】董事会

1.成员数

2.会议频率、通知

3.提议召开权3+1

1. 5-19人,可以有职工代表

2.每年至少两次,召开10日前通知董事会监事会

3.1/10股东,1/3以上董事,监事会。董事长接到提议后10日内召开会议

12

【股份公司】监事会

1. 人数+构成2

2.召开频率,表决

1. 不少于3人,股东代表/职工代表1/3,董高不得兼任

2. 每6个月至少召开一次;表决经半数以上通过

 

13

不能担任董监高:

1. 犯罪刑期满未?年

2.之前破产清算未满?

3.被吊销执照(个人责任)未满?

4.董监高违规,?日以上?股份股东,可以请求监事会或提起诉讼

5.薪酬提名委员会:独董占?

1.5

2.3

3.3

4.180/1%

5. 1/2

14

【股份公司】股份发行转让

1.股东名册记载事项4

2.何时需要有股东名册?

3.名册变更时间限制2

4.股份转让规定4

5.公司收购本股份1+4

1.股东姓名住所/持股份数/股票编号/取得股份日期

2.发行记名股票时。不记名股票没有股东名册

3.股东大会召开前20天内/公司决定分配股利基准日钱5日内,不得变更

4.发起人持有股份,公司成立后1年内不得转让

公司公开发行前已发行股份,上市后1年内不得

董监高股份每年转让不得超过公司股份总数25%

且离职后半年内不得转让

5.原则不得收购,下列情形除外:

减注册资本/合并/员工股份奖励(不超5%)/股东因股东大会合并分立决议受委屈,要求公司收购其股份

 

15

【公司财务制度】

1.有限责任:报表报送

2.股份公司:报表保送

3.法定盈余公积3数字

1.按照公司章程

2.股东大会年会提前20天

3.税后利润按(10%)提取法定盈余公积,达到注册资本(50%)可以不再提。法定公积转增资本,留存的公积金不得少于转增前注册资本(25%)

16

【公司合并分立】

1.合并种类2

2.分立种类2

3. 合并分立时,决议日起()日内通知债权人,()日内报纸公告。债权人接到通知书起()日内,没有通知书的自公告日起()日内,可要求清偿或增加担保

1. 吸收:有一家公司解散

新设:两家公司都解散

2.派生:原公司继续存在

新设:拆分,原公司不存在

3. 10/30/30/45