1. ET - Etablering og konstitution

Question 1

Nævn 3 måder at investere i en virksomhed ved etablering?

Answer 1

Penge
Arbejdeskraft
IPR
Know-how
Good-will

Question 2

Q
Hvilke typer lovgivning skal man tage i betragtning ved stiftelse af et selskab?

Answer 2

SEL
LEV
Årsregnskabsloven

Question 3

For hvilke typer selskaber gælder selskabsloven jf. SL § 1?

Answer 3

Kapitalselskaber = aktieselskaber og anpartsselskaber.

Question 4

Hvilket overordnet formål har selskabsloven?

Answer 4

1) At sikre selskabskapitalen mod dispositioner til skade for selskabet

2) Gennemskuelighed i selskabets dispostioner

3) Kreditorernes mulighed for fyldestgørelse i selskabsformuen

4)Ejernes medindflydelse over beslutningerne

Question 5

Hvilke virksomheder er om fattet af lov om visse erhversdrivende virksomheder(LEV)?

Answer 5

Enkeltmandsvirksomheder, interessentskaber, kommanditselskaber, andelsselskaber og andre selskaber der ikke er omfattet af SL.

Question 6

Hvilke faktorer skal man overveje ved valget af selskabsform?

Answer 6

1) Personlig hæftelse eller begrænset hæftelse?
- Kapitalselskab eller enkeltmands

2) Åbenheder = hvor meget er man klar til vise
omverdene
- Alle virksomheder skal registreres
- Er virksoheden noteret på et reguleret
marked skal der oplyses lang række
oplysninger jf. værdipapirhandelsloven.
- Foretrækker man diskretion skal
virksomhed drives i personlig form
(enkeltmands)

3) Skattehensyn
Mulighed for fradrag, opsparing af overskud kan afhænge af selskabsform.

Question 7

Hvordan konstitueres et intressentskab og et kapitalselskab?

Answer 7

Intressantskab: intressentskabsaftale

Kapitalselskab: selskabets vedtægter, evt. suppleret med ejeraftale.

Question 8

Hvor er et kapitalselskabs formål angivet og hvad indeholder formålet?

Answer 8

Formålet står i vedtægterne og afgrænser de risici som deltagerne løber, da handlinger i strid med formålet vil kunne statuere ond tro hos tredjemand jf. SL § 136.

Question 9

Hvilke elementer bør deltagerne/ejerne af en virksomhed regulere i deres indbyrdes aftale?

Answer 9

Forretningsgrundlaget —> hvad er strategien
Beslutningsproceduren
Ophørsregulering —> Hvad sker der hvis en part udtræder.
Udtræden

Question 10

Hvad er en deadlock situation og hvordan kan den løses?

Answer 10

Situation hvor parterne ikke kan nedstemme hinanden og derfor ikke træffe en beslutning.

man kan løse den ved:
1) Den ene part får magt til at nedstemme den anden. (bør suppleres af en udtrædelsesret med kort varsel)

2) Vetoret - dog tveægget, da de andre også har en vetoret.

.

Question 11

Hvad er en musefældeklausul?

Answer 11

En klausul der anvendes til at værdiansætte kapitalandele ved en intern auktion.

Parterne forpligter sig til at afgive bindende tilbud, hvorved prisen findes.

Giver kun mening, hvis parterne er økonomisk ligeværdige.

Question 12

Hvad er et intressentskab og hvad er fordelen og ulempen ved denne selskabsform?

Answer 12

def: En virksomhed, hvor alle deltagerene hæfter personlig, uden begrænsning og solidarisk for virksomhedens forpligtelser jf. LEV § 2 stk. 1.

Fordele:
1) Egner sig til langsigtede og forpligtende
forretnings-samarbejder, da den
fælleshæftelse og risikopåtagelse vil skabe en
vis grad af loyalitet.

2) Skal ikke registreres, ved mindre alle
deltagere kapitalselskaber.

3) Skattemæssigt transparent = ingen
dobbeltbeskatning.

Ulempen vil være den ubegrænsede personlige hæftelse.

Question 13

Hvad består intressentskabets egenkapital af?

Answer 13

summen af alle interessenternes kapitalkonti udgør egenkapitalen i et I/S.

Kapitalkontoen viser de værdier, som interessenten har ført ind i I/S’et, samt det interessenten har hævet derfra.

Question 14

Hvor meget skal man indskyde i et I/S? hvad kan man indskyde i et I/S

Answer 14

Det er ikke et krav at man indskyder noget, for at blive interessent i I/S’et - heller ikke et krav at man skal være aktiv og arbejde i selskabet.

Man kan fx bidrage med
arbejdsindsats
stille produktionsapparat til rådighed
Goodwill
lægge kreditværdighed
indskyde likviditet

Question 15

Hvad er en god ide at regulere, hvis deltagerne har indskudt indskud af forskellig karakter?

Answer 15

Opgør værdien af de enkelte interessenters kapitalkonto - fx nøgen ind, nøgen ud.

Question 16

Hvordan kan overskudsdeling i et IS ske?

Answer 16

1) Hver intressent hæver en overskudsandel, der står i forhold til dennes omsætning = you eat what you kill. - god til virksomheder, hvor man har egen kundekreds/ikke afhængig af fællesproduktion

2) Overskuddet fordeles lige. (ligefordeling)

Question 17

Hvordan kan der optages nye intressenter, hvis der ikke foreligger særlig aftale om dette?

Answer 17

Kun hvis alle stemmer for.

Derfor er det hensigtmæssigt fravige dette gennem regler om at nye intressenter kan vedtages ved majoritet.

Question 18

Hvad er forskellen mellem sameje og IS

Answer 18

Et sameje er typisk et enkelt aktiv, hvorimod et I/S er en flerhed af ting/virksomhed

Fx når to søskende arver et sommerhus af deres afdøde forældre

Question 19

Hvad er en tegningsret i I/S, og hvad er UP?

Answer 19

Tegninsretten er dem, der kan disponerer på selskabets vegne.
UP: alle interessenter
U: medmindre andet er aftalt

Question 20

Hvad bør man regulere omkring udtræden/ophør?

Answer 20

Man bør regulere regler i I/S-aftalen om, hvordan I/S’et bringes til opør:
Helt: hvor alle interessenter forlader I/S’et.
Delvist: hvor enkelte interessenter udtræder.

Hvis ikke der er aftalt noget:
UP: Alm. regler, hvorefter man kan opsige med passende varsel - længden på varslet beror på et skøn.

Question 21

Hvordan kan der optages nye interessenter? hvad kunne være formålstjenligt i den her forbindelse?

Answer 21

UP: hvis intet aftalt - kræver det enstemmighed.

Man kan evt. indgå aftale om optagelse efter majoritetsbeslutning.

Formålstjenligt at lave en partnerprøve, før man optager nye interessenter.

Question 22

Hvordan er værdiansættelse ved udtræden?

Answer 22

Ved udtræden skal værdien af den pågældendes kapitalkonto opgøres og frigøres fra I/S’et.

Fx aftale:
nøgen ind, nøgen ud
Konkurrenceklausul - hvis udtrædende interessent har ret til at medtage kunder, kan det være en god ide at aftale en konkurrenceklausul.

Question 23

Hvad kendetegner et kapitalselsskab?

Answer 23

Defineret i SL § 1, som et aktieselskab/anpartselskab, hvor kapitalejerne ikke hæfter personligt for selskabets forpligtelser, men kun for deres indskud.

Skattemæssig retsstilling: Et kapitalselsskab er et selvstændigt skattesubjekt, og beskattes i selskabet, før der udloddes til kapitalejerne.

Question 24

Hvordan oprettes et kapitalselskab? kan du nævne de aftaler der er ved etableringen.

Answer 24

et kapitalselskab oprettes gennem et stiftelsesdokument (etablering)

Stiftelsesdokumentet skal indeholde selskabets vedtægter.

ejeraftalen regulerer ejerforholdet i selskabet, og er indgået med kapitalejerne.

Question 25

Hvad er fordele og ulemper ved at bruge vedtægterne som ejerkredsensvedtagelser kontrakt en ejeraftale?

Answer 25

Fordele: nye ejere af kapitalandele ikke behøver underskrive en masse aftaler, men blot anerkende det, der er skrevet ind i vedtægterne.

Ulempe: vedtægtsændringer er besværlige og omkostningsrige + aftalerne er offentlige for omverdenen pga. vedtægterne offentliggøres.

Question 26

Hvad er en ejeraftale?

Answer 26

Reguleret i SL § 5, som en aftale, der regulerer ejer og ledelsesforhold i selskabet, og som er indgået mellem kapitalejerne.

Question 27

Er ejeraftaler bindende for kapitalselskabet?

Answer 27

Nej, jf. SL 82.

Hvis man ønsker at binde selskabets ledelsesorganer, må man regulerer det i vedtægterne.

Question 28

Hvad bør en ejeraftale indeholde?

Answer 28

1) Formål: Hvad er formålet med ejeraftalen?
Ofte pligter

2) Kapitalandele: Hvilke kapitalandele(ejere) er omfattet af ejeraftalen

3) Tegningsret: Man bør aftale, hvem der kan tegne selskabet (skal også fremgå af vedtægter) OBS: SL § 136 - Man kan forpligte selskabet, medmindre det strider mod loven, selskabets formål eller tredjemand var i ond tro

4) Virkning af misligholdelse - fx naturalopfyldelse

5) Konfliktløsning
Altid brug voldgift

Question 29

Forvaltningsmæssige beføjelser: Hvordan man må forvalte sine stemmeretter/ejerandele?

Answer 29

Stemmeaftaler
- Man kan gå i forening med en anden
kaiptalejer og aftale, at man skal stemme
ens
- Så kan man måske have majoritet

Stemmeret og bestyrelsesposter
- Man bør udpege en intern formand
- Ved deadlock kan dennes måske veje
tungere

Udbyttepolitik
- Skal overskud udbetales eller reinvesteres?

Question 30

Dispositionsbeføjelser: Hvordan må man disponere over sine kapitalandele (salg mv.)?

Answer 30

1) Forbud mod videresalg
Kan aftales at man kun må sælge til de andre aktionærer
Skal fremgå af vedtægterne, jf. SL § 67
Binder dermed udadtil (ond tro hos TRM)
Bør være til handelspris

2) Forbud mod pantsætning
Dette skal forbydes, fordi det kan forringe incitamentet

3) Værdiansættelse af kapitalandele
Musefældeklausul: En intern auktion
Parterne giver skiftevis bindende bud
Man forpligter sig også til at sælge til den tilbudte pris (så ingen skambud)
Sagkyndig vurdering: Uvildig ekspert fastsætter prisen

4) Forhold ved død
fx forkøbsret af kapitalandele af dødsboet

Question 31

Nævn forskellige former for vederlæggelse af kapitalandele

Answer 31

Aktieløn, optioner(tegnings- og købsoptioner), fantomaktier, konvertible obligationer

Question 32

Hvad er aktieløn, tegnings- og købsoptioner samt fantomaktier?

Answer 32

Aktieløn:
Reguleres i aktieoptionsloven.
Løntilskud i form af aktier.

Tegningsoption:Det kan være en ret til at tegne aktier, i forbindelse med kapitaludvidelse <– kan kun ske hvis der er hjemmel i vedtægterne. Ret til at tegne til den værdi som aktien havde da man fik den

Købsoption: Det kan være købsoptioner, hvor man får ret til at købe en aktie som findes

Fantomaktier: Den berettigede får ikke tilddelt ejerskab over kapitalandelen, med derimod et beløb, der svarer til den værdistigning , som man ville havde fået som ejer.

Question 33

Hvad skal man regulere i en optionsaftale?

Answer 33

hvilken kapitalandel optionen angår

optjeningsperiode - Hvornår en medarbejder har optjent stor nok del kapitalandele, før han kan tildeles.

Udnyttelsesperiode + kursen den berettigede kan udnytte

Question 34

Kommanditselskabers kendetegn + typer af KS’er

Answer 34

En eller flere deltagere hæfte personligt, ubegrænset og solidarisk for virksomhedens forpligtelser (komplementarer) - hvor en eller flere deltagerehæfter begrænset (Kommandister). - reguleret af LEV.

To typer af KS:
1) Publikumsorienteret

2) Interessentlignende KS

Question 35

Hvilke elementer skal indgå i en kommanditselskabsaftalen?

Answer 35

Hæftelsen - UP: enkelte kommandist hæfter for værdien af sin kommandistanpart.

Beslutningskompetence - typisk komplementar der har vetoret

Udtræden

Question 36

Hvad kendetegner et joint venture? og hvad er retsgrundlaget?

Answer 36

Betyder fælles virksomhed.

det er begrænset til et fælles formål, altså et ønske om at løse et fælles formål, samtidig med man bibeholder sin egen virksomhed.

Fx vindmølleprojekter, bladkompagnier

Retsgrundlaget:
Det er begrænset af konkurrenceretten: Fordi den bringer konkurrenter sammen, så er der risiko for at de forvrænger konkurrencen. Det er derfor nødvendigt at holde øje med det konkurrenceretlige.

Question 37

Hvad skal en joint venture aftale indeholde?

Answer 37

Der sondres mellem Contractual (støtte) og Equity (Får ejerandele) joint ventures.

Ved CJV:
Hvorledes samarbejdet skal opløses
Indbyrdes hæftelse/fordeling af tab/overskud.
Ledelsesforholdet.

EJV:
Hvorledes de vil udøve deres fælles ejerskab,
Situationen ved deadlock.

Question 38

Hvad er en earn-out bestemmelse og hvad bør reguleres i aftalen?

Answer 38

Ofte aftales det, at den endelige betaling beror på hvilket resultat virksomheden realiserer i en periode efter aftaleslutningen .

Købesummen opdeles i to:
En ubetinget købesum - up-front (størrelse er fast)
En betinget købesum, der udbetales, når man kender resultatet af driften i den efterfølgende earn-out-periode.

Reguleres:
Varigheden af earn-out-periode
beregningsgrundlaget
hvordan parterne er stillet, hvis køber sælger virksomheden inden udløbet af earn-out-perioden.

Question 39

Hvordan kan en virksomhed overdrages?

Answer 39

En virksomhed kan overdrages på to måder:

• Aktieoverdragelse (kapitalandelsoverdragelse)
• Denne er nemmest
• Risioken er at man tager alle selskabets hæftelser med, så hvis man ikke har tillid til sin sælger kan det være farligt
• Aktivoverdragelse (man tager de enkelte ting op af kassen og overdrager
• Hvis virksomheden har en masse løbende forhold, så skal man ud at genforhandle det med alle, fordi det er debitorskifte, se fordele og ulempe

Question 40

Beskriv processen for salg af en virksomhed?

Answer 40

1) Indledende forhandlinger, som skal resulterer i indikativ bud. Sælgeren udvælger sammen med sine rådgivere enkelte bud.

2) De udvalgte budgivere afgiver hemmeligholdelsesaftaler, hvorefter der iværksættes en DD-undersøgelse.

3) Sælger afgiver forpligtende bud, som sælger kan acceptere.

4) Herefter udfromes der vilkår for overdragelsen, som ved enighed nedfældes i en salgsaftale, som ofte er betinget af forhold - fx godkendelse til finansiering.

5) Parterne mødes herefter til closning, hvor de skal konstatere, at alle betingelser er opfyldt.

6) Udveksles og underskrives endelige dokumenter.

Question 41

Hvad er due diligence og hvilke elementer kendetegner denne?

Answer 41

Def.: Køber får indblik i sælgers erhvervshemmeligheder (Fx Kunderelationer, know-how, teknologi osv). alt dette bliver samlet i et datarum. - laver en undersøgelse af virksomhedens interne informationer, for at få et indblik i den virksomhed man evt. skal købe.

Man indgår derfor en hemmeligholdelsesaftale, for at køber får indgang til datarummet, da det ellers kan være meget følsomt for sælger. Dette afgives ofte som et element i et letter of intent.

Question 42

Forskellen på medejer og partner?

Answer 42

Som ejer, deltager man i risikoen for virksomhedens gevinst og tab - går det godt for virksomheden, går det også godt for ejeren.