Osakeyhtiön ja osakkaan väliset oikeustoimet, verosuunnittelun oikeudelliset rajat Flashcards
(14 cards)
Mitä tarkoitetaan peitellyllä osingolla?
Peitellyllä osingolla tarkoitetaan rahanarvoista etuutta, jonka osakeyhtiö antaa osakkaansa tai tämän omaisen hyväksi osakkuusaseman perusteella tavallisesta olennaisesti poikkeavan hinnoittelun johdosta tai vastikkeetta.
Peitellyllä osingolla tarkoitetaan myös omia osakkeita hankkimalla tai lunastamalla taikka osakepääomaa, vararahastoa tai ylikurssirahastoa alentamalla osingosta menevän veron välttämiseksi jaettuja varoja.
Mitkä ovat tyypillisiä peitellyn osingon muotoja?
➢Ylipalkka tai muu perusteeton liikahyvitys
➢Osakkaan yksityistalouden menot
➢Yhtiön ja osakkaan väliset osto-, myynti- ja vuokrasopimukset ➢Osakaslaina, joka maksetaan takaisin nostovuoden aikana korotta ➢Takauspalkkiot
➢Yhtiölle myönnetyn lainan korko
➢Yhtiön kirjanpidosta puuttuvat tulot
Miten verotuksessa menetellään peitellyn osingon osalta?
▪VML 29.3 §: Jos on ilmeistä, että yhtiö on jakanut 1 momentissa tarkoitettua peiteltyä osinkoa, on yhtiön verotuksessa meneteltävä niin kuin olisi käytetty käypää hintaa ja osakkaan veronalaiseksi tuloksi katsottava käyvän hinnan ja käytetyn hinnan erotus.
▪ Yhtiötasolla lähtökohtaisesti veronalaisen tulon kasvaminen
▪ Osakastasolla veronalaisen (ansio-) tulon realisoituminen
▪VML 29.4 §: Jos varojen jakaminen 2 momentissa tarkoitetussa muodossa on ilmeisesti tapahtunut osingosta menevän veron välttämiseksi, on jaetut varat tältä osin katsottava osakkaan veronalaiseksi tuloksi.
Miksi omien osakkeiden hankinta voi olla verotuksellisesti merkittävä?
👉 Jos yhtiö ostaa osakkeita osakkailta ja maksaa siitä heille rahaa, se voi käytännössä olla vaihtoehtoinen tapa jakaa voittoa.
👉 Tämä voi olla keino välttää osingosta menevää veroa, koska osakkeiden myynnistä saatava tulo voi olla verotuksellisesti edullisempaa kuin osinkotulo.
👉 Verottaja voi puuttua asiaan VML 29.2 §:n perusteella, jos katsotaan, että kyseessä on keinotekoinen järjestely veron välttämiseksi.
Milloin omien osakkeiden hankinta on hyväksyttävää?
Lieventäviä seikkoja
Jos osakkeiden hankinnalle on liiketaloudellisia perusteita, eikä kyseessä ole vain veron välttely, sitä voidaan pitää hyväksyttävänä. Näitä tilanteita ovat mm.:
✅ Sukupolvenvaihdos → Kun yritystä siirretään seuraavalle sukupolvelle ja osakkeita ostetaan edelliseltä omistajalta.
✅ Enemmistöosakkaan osakkeiden ostaminen → Jos enemmistöosakas myy niin paljon osakkeita, että menettää määräysvaltansa.
✅ Vähemmistöosakkaan kaikkien osakkeiden ostaminen → Yhtiö hankkii pienosakkaan osakkeet esim. yrityksen yksinkertaistamiseksi.
✅ Yhtiön toiminnan supistaminen → Jos liiketoiminta pienenee, yhtiö ei tarvitse niin paljon pääomaa, ja se voi jakaa sitä takaisin osakkaille osakkeiden oston kautta.
✅ Toiminnan kannalta tarpeettoman omaisuuden myynti → Jos yhtiö myy omaisuutta ja osakkeiden ostolla palautetaan ylijäämäistä pääomaa osakkaille.
Milloin omien osakkeiden hankinta nähdään veronkiertona?
Raskauttavia seikkoja
Jos osakkeiden hankinnan taustalla ei ole liiketaloudellista syytä, vaan se tehdään ensisijaisesti osingon verotuksen välttämiseksi, verottaja voi katsoa, että kyseessä on veronkiertoa. Näissä tapauksissa VML 29.2 § voi tulla sovellettavaksi:
🚨 Kaikilta osakkailta tasasuhteessa osakkeiden ostaminen
🔹 Jos kaikki osakkaat myyvät osakkeitaan yhtiölle samassa suhteessa, se voi käytännössä vastata avointa osingonjakoa.
🚨 Ei vaikutusta määräysvaltaan
🔹 Jos osakkeiden hankinta ei muuta osakkaiden määräysvaltasuhteita mitenkään, sen voi nähdä keinotekoisena järjestelynä.
🚨 Keinotekoinen järjestely osingonjaon välttämiseksi
🔹 Esimerkiksi maksuton osakeanti + osakkeiden takaisinosto voi olla tapa jakaa voittoa ilman osinkoverotusta, jolloin verottaja voi puuttua asiaan.
Missä tilanteessa alihintaisesta vuokrasta tai vastikkeesta ole katsottu muodostuvan peiteltyä osinkoa?
▪ TVL 53.1 §:n 1 ja 2 kohta: Veronalaista tuloa ei ole:
▪ etu, jonka verovelvollinen on saanut omaan tai perheensä tarpeeseen käytetystä asunnosta, joka hänellä on asunto-osakeyhtiön tai muun asunto- tai kiinteistöyhteisön osakkaana tai jäsenenä ollut käytössään käypää vuokraa alemmasta vastikkeesta;
▪ asunto- tai kiinteistöyhteisölle sen osakkeenomistajien tai jäsenten saama etu huoneistoista, joihin heillä on yhtiöjärjestyksen tai osuuskunnan sääntöjen nojalla hallintaoikeus;
▪ Vastikkeiden verokohtelu → rahastointi / tulokirjaus
▪ Verotuskäytännössä tavalliset kiinteistöyhtiöt on saatettu rinnastaa keskinäisiin kiinteistöyhtiöihin eikä alihintaisesta vuokrasta tai vastikkeesta ole katsottu muodostuvan peiteltyä osinkoa, jos osakeyhtiön omistaman tilan hallinta on kokonaan osakkeenomistajalla ja yhtiön tulot kertyvät pelkästään osakkeenomistajien maksamista käyttökorvauksista eikä yhtiön omaisuutta ole hankittu vanhoilla voittovaroilla
Mankala-yhtiöt – mitä ne ovat?
Mankala-yhtiöt ovat keskinäisiä sähköntuotantoyhtiöitä, jotka tuottavat sähköä omistajilleen omakustannushintaan eikä voiton tavoittelun periaatteella. Tämä toimintamalli tunnetaan Mankala-periaatteena.
🔹 Osakkaat (esim. yritykset, kaupungit tai teollisuuslaitokset) omistavat osuuden Mankala-yhtiöstä ja saavat vastineeksi sähköä omistuksensa suhteessa.
🔹 Osakkaat maksavat sähköstä vain tuotantokustannusten verran, eivätkä yhtiön mahdolliset voitot jää yhtiöön, vaan ne siirtyvät omistajille halvemman sähkön muodossa.
🔹 Mankala-yhtiö ei myy sähköä ulkopuolisille voitolla, vaan kaikki tuotanto menee omistajille.
👉 Tavoitteena on varmistaa edullinen sähkönhankinta osakkaille ilman, että energiantuotannosta syntyy perinteistä osinkotuloa.
Miksi Mankala-malli on tärkeä?
✅ Edullinen sähkönhankinta: Osakkaat saavat sähköä tuotantokustannusten hintaan.
✅ Verotuksellinen etu: Sähkön saanti ei ole verotettavaa osinkotuloa, joten se on verotehokas tapa hankkia energiaa.
✅ Energiainvestointien rahoittaminen: Osakkaat rahoittavat yhdessä voimalaitoksia ilman, että niiden tarvitsee omistaa ja operoida tuotantolaitoksia yksin.
Kerro jotain tyypillisiä tekniikoita veroedun tavoitteluun!
✓Verovapaan tulon maksimointi
✓Vähennyskelpoisten menojen maksimointi
✓Verokantaerojen hyödyntäminen
✓Erityisten huojennusten hyödyntäminen
✓Jne. jne.
Mitä on verosuunnittelu?
🔹 Määritelmä:
Verosuunnittelulla yleensä viitataan eri vaihtoehtojen veroseuraamusten vertailuun ja edullisimman vaihtoehdon valintaan (lain tarkoituksen sallimissa rajoissa).
🔹 Keskeiset piirteet:
- Ei ole määritelty verolainsäädännössä.
- Hyväksytty oikeuskäytännössä
- Oikeutus voidaan johtaa perustuslain takaamasta omaisuuden suojasta, elinkeinovapaudesta, sekä legaliteettiperiaatteesta
🔹 Esimerkki:
Yritys päättää ottaa työntekijälle työsuhde-etuna leasing-auton sen sijaan, että nostaisi palkkaa, koska tämä on verotuksellisesti edullisempaa.
Mitä on aggressiivinen verosuunnittelu?
- Ei määritelty verolainsäädännössä - Monia määrittelyjä ja käsitesisältöjä
➢Toimintatavat, jotka ovat sinänsä lain sanamuodon mukaisia, mutta joilla tavoitellaan verolain tarkoituksen vastaisia veroetuja
➢Eri valtioiden lainsäädäntöjen välisten eroavaisuuksien hyödyntäminen ja kansainvälisen verotuksen aukkojen hyödyntäminen - Pelkästään rajat ylittävissä tilanteissa ilmenevä ilmiö
- Politisoitunut käsite?
- Lainsäätäjän vai tuomioistuimen velvollisuus puuttua?
🔹 Esimerkki:
Monikansallinen yritys siirtää voittoja konsernin sisällä matalan verotuksen maihin minimoidakseen kokonaisverorasituksensa.
Mitä on veron kiertäminen?
Veron kiertäminen tarkoittaa keinotekoisten järjestelyiden käyttämistä verojen välttämiseksi tavalla, joka ei vastaa lain tarkoitusta. Vaikka muodollisesti toimitaan lain puitteissa, järjestelyn ensisijainen tavoite on verojen maksamatta jättäminen, mikä voi johtaa verotuksen oikaisuun ja lisäveroseuraamuksiin.
Keskeiset piirteet:
🔹 Määritelty laissa (VML 28.1 §) → Jos oikeudellinen muoto ei vastaa toimenpiteen todellista luonnetta, verotus voidaan oikaista.
🔹 Tavoitteena veron välttäminen → Toimenpiteeseen on ryhdytty vain veroedun saamiseksi, ei liiketaloudellisista syistä.
🔹 Verotuksen oikaisu → Verohallinto voi arvioida tulon tai omaisuuden todellisen verotusarvon ja verottaa sen mukaisesti.
🔹 Näyttötaakka verovelvollisella (VML 28.2 §) → Verovelvollisen on kyettävä osoittamaan, ettei järjestely ole tehty veron välttämistarkoituksessa.
Esimerkki veron kiertämisestä:
Osakeyhtiö jakaa voittojaan omistajille maksamalla heille “keinotekoisia” konsulttipalkkioita sen sijaan, että maksaisi osinkoja, koska palkkatulojen verotus on kevyempää tietyissä tilanteissa. Verohallinto voi katsoa, että kyseessä on veron kiertämistä ja verottaa suoritukset osinkoina.
Veron kiertämisen soveltamisedellytykset käytännössä:
✔️ Verovelvollinen saa veroedun, joka on lain tarkoituksen vastainen.
✔️ Toimenpiteen ensisijainen tarkoitus on ollut veron välttäminen.
✔️ Järjestelylle ei ole liiketaloudellisia syitä.
🔹 Ero verosuunnitteluun: Verosuunnittelu on laillista ja hyväksyttävää, mutta veron kiertäminen johtaa verotuksen oikaisuun ja mahdollisiin sanktioihin.
Mikä on veropetos?
▪ RL 29:1 §: Joka:
1) antamalla viranomaiselle verotusta varten väärän tiedon veron määräämiseen vaikuttavasta
seikasta,
2) salaamalla verotusta varten annetussa ilmoituksessa veron määräämiseen vaikuttavan seikan,
3) veron välttämistarkoituksessa laiminlyömällä verotusta varten säädetyn velvollisuuden, jolla on merkitystä veron määräämiselle, tai
4) muuten petollisesti
▪ Aiheuttaa tai yrittää aiheuttaa:
a) veron määräämättä jättämisen;
b) sen määräämisen liian alhaiseksi;
c) veron aiheettoman palauttamisen;
on tuomittava veropetoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään kahdeksi vuodeksi.
▪Käytännössä kysymys verotukseen vaikuttavan tiedon salaamisesta, väärin ilmoittamisesta tai ilmoittamisen laiminlyönnistä
→ Informaatioepäsymmetria
▪Vrt. veron kiertäminen: kaikki oikeat tiedot on annettu verotuksen toimittamiseksi, eli verovelvollinen on täyttänyt ilmoitusvelvollisuutensa.
Verosuunnittelu, aggressiivinen -, veron kiertäminen, -petos
Miten rikoksen ja sallittavuuden rajat määräytyvät?
🔹 Verosuunnittelu on aina sallittua, kun se perustuu lain mukaisten vaihtoehtojen valintaan.
🔹 Aggressiivinen verosuunnittelu voi olla kyseenalaista, mutta se ei ole rikos – verottaja voi kuitenkin oikaista verotusta.
🔹 Veron kiertäminen ylittää jo lain rajat, koska sen päätavoite on veron välttäminen ilman liiketaloudellista perustetta – tästä voi seurata veroseuraamuksia, mutta ei yleensä rikosoikeudellisia rangaistuksia.
🔹 Veropetos on selkeä rikos, jossa annetaan virheellisiä tietoja tai salataan oleellista tietoa verotuksesta.
👉 Yleinen nyrkkisääntö: Mitä keinotekoisempi ja petollisempi järjestely, sitä suurempi riski joutua rikosoikeudelliseen vastuuseen.
