Week 8 Flashcards Preview

Ondernemingsrecht > Week 8 > Flashcards

Flashcards in Week 8 Deck (20):
1

organisatie gaat over twee dingen

verhoudingen
-tussen partijen (machtsverhoudingen)
inrichting
-bevoegdheidsverdeling om de machtsverhoudingen te reguleren
+corporate governance

2

gewone nv 2:64-151 en 166

-structuurnv 2:64-151,152-164a en 166
-beursgenoteerde nv 2:64-151 en 166, de ncgc
-beursgenoteerde structuur nv 2:64-151,152-164a en 166, de ncgc

3

gewone bv 2:175-261 en 276

-structuur bv 2:175-261, 262-274a en 276

4

bevoegdheden bestuur

-nv 2:129
-bv 2:239
-vereniging 2:44
-stichting 2:291
+behoudens beperkingen statuten, is bestuur belast met het besturen van vennootschap
+restbevoegdheid:taken die niet zijn toebedeeld aan andere organen vallen terug op de av (bestuur vrije rol)
+daarentegen heeft bestuur een buitengewoon ruime rol en moet in weinig gevallen terug vallen op av (brede extensieve interpretatie) ABN AMRO 2:117/227

5

bevoegdheden av

-restbevoegdheid 2:107/217
-kernbevoegdheden van av zijn: benoeming, ontslag, schorsing v relevante functionarissen, vaststellen jaarrekening, uitgifte aandelen, statutenwijzigen etc
+ bij vereniging ook 2:40

6

interne toezichthoudende functie kan op twee manieren gecreeerd worden

monistische (one tier) model
-niet uitvoerende bestuurders hebben dan toezicht op de uitvoerende bestuurders 2:129a/239a
dualistische (two tier) model
- raad van commissarissen / raad van toezicht houden toezicht op het bestuur 2:140/250

7

inrichting nv/bv met rvc

bestuur heeft bestuursfunctie en de rvc de toezichthoudende functie op het beleid en algemene gang van zaken
art 2:141/251 bestuur moet tijdig de noodzakelijke gegevens aan de rvc verschaffen

8

inrichting nv/bv met nub

1 bestuur met zowel uitvoerende bestuurders als niet-uitvoerende bestuurders die toezicht houden 2:140/250
-minder onafhankelijkheid maar meer op de hoogte van de gang van zaken

9

inrichting vereniging/stichting

bij vereniging en stichting is het niet wettelijk geregeld omdat ze meer inrichtingsvrijheid hebben. ze kunnen kiezen voor nub of raad van toezicht

10

structuurregeling

verplichte interne toezichthoudende functie bij structuurnv en bv 2:153/263
-geplaatst kapitaal moet min 16 milj zijn
-ogv WOR verplichte ondernemingsraad
-min 100 werknemers
in principe rvc 2:158/268 tenzij gekozen voor monistisch stelsel 2:74a/164a

11

algemene vergadering

2:117/227 iedere aandeelhouder is bevoegd de av bij te wonen. besluiten worden genomen bij volstrekte (helft +1) of versterkte (2/3e) meerderheid / aanwezigheidsquorum of besluitvormingsquorum 2:120/230
-belangrijke bestuursbesluiten moet av goedkeuren art 2:107a

12

statutenwijziging

av is bevoegd ongeacht een uitsluitingsbepaling (2:121/231) de statuten te wijzigen. dit moet dmv een not akte 2:124/234

13

benoeming bestuurders

- bij gewone nv: benoeming bij akte van oprichting en later door av of rvc art 2:132 (ondernemingsraad heeft standpuntbepaling 2:134)
- bij gewone bv: benoeming bij akte van oprichting en later door av en als het in de statuten is opgenomen kan een deelvergadering het ook doen 2:242

14

ontslag/schorsing v bestuurders

zowel bij gewone nv als bv kan iedere bestuurder worden ontslagen of geschorst door degene die bevoegd is tot benoeming 2:134/244

15

nietigheid/vernietigbaarheid van besluiten

2:14 nietigheid ivm inhoud
2:15 vernietigbaarheid ivm procedurele voorschriften

16

benoeming commissarissen

-gewone nv 2:142 in principe bij akte van oprichting en later door av
-gewone bv 2:252 in principe bij akte van oprichting en later door av of deelvergadering
- 143/153 1/3e van commissarissen kunnen als het in de statuten is geregeld door anderen dan av benoemd worden

17

ontslag/schorsing commissarissen

zowel bij gewone nv als bv kunnen commissarissen door degene die bevoegd is tot benoeming ontslagen of geschorst worden 2:144/254
ondernemingsraad heeft standpuntbepaling 2:144a

18

ABN AMRO

nadat het bestuur van abnamro besluit om lasallebank af te stoten verloren een aantal andere banken interesse in abnamro. dit vond av een ingrijpende wijziging en was van mening dat er om toestemming gevraagd moest worden ex art 2:107a lid 1b. HR vond echter dat de wet restrictief uitgelegd moest worden en dat er geen sprake was van een ingrijpende karakterwijziging vanwege het feit dat het besluit geen gevaar vormde voor het bestaan van de bank

19

ASMI

onenigheid tussen av en bestuur omtrent strategiebepaling. HR bepaalt dat het hoofdzakelijk een taak is van het bestuur en deze mag bepalen of av erbij betrokken wordt of niet

20

AFC Ajax

Ic werd een vergadering op kort termijn gehouden en een commissaris kon niet aanwezig zijn. toch werd een besluit genomen omtrent de benoeming van bestuurders. HR bepaalt dat besluitvorming binnen de rvc moet plaatsvinden adhv onderling overleg.