Austausch von Bet'rechten im Vermögen jur.P. bei Umstrukturierungen

Question 1

Vorgang

Answer 1

Bei der Umstrukturierung von juristischen Personen, insbesondere bei Fusionen, Spaltungen oder Umwandlungen sowie bei fusionsähnlichen Zusammenschlüssen von Gesellschaften kann es zu einem Austausch von Beteiligungsrechten im Vermögen juristischer Personen (Gesellschafter) kommen.

Question 2

Gewinnsteuer

Answer 2

steuerneutral (Art. 61 Abs. 1 Bst. c DBG), soweit kumulativ:

1. die Steuerpflicht in der Schweiz fortbesteht (Art. 61 Abs. 1 DBG);
2. die bisher für die Gewinnsteuer massgeblichen Werte übernommen werden (Art. 61 Abs. 1 DBG).

Question 3

Durch Beteiligungsabzug bedingte Realisations-TB

Answer 3

1. übertragene Beteiligungsrechte = weniger als 20% und die erhaltenen Beteiligungsrechte min. 20% am Grund- oder Stammkapital der übernehmenden Gesellschaft verkörpern (steuersystematische Realisation infolge Statuswechsel für den Beteiligungsabzug auf dem latenten Kapitalgewinn; faktischer Wegfall der Steuerpflicht), oder
2. die übertragenen Beteiligungsrechte bei der übernehmenden Gesellschaft werden über dem bisherigen Gewinnsteuerwert bilanziert (Umwandlung eines latenten Kapitalgewinnes auf einer Beteiligung in latenten „Ausschüttungsertrag“; Schaffung von Ausschüttungssubstrat).

ERGEBNIS: Beide Vorgänge führen zur Erhöhung des stb. Reingewinnes der Mutterges. (tauschende Gesellschaft) und zu einer verst. sti. Reserve ihrer Beteiligung an der übernehmenden Tochtergesellschaft. = indirekte Aufwertung einer Beteiligung und nicht Beteiligungsertrag vor (Art. 70 Abs. 2 Bst. c DBG).

Question 4

Übernahme der bisherigen Gewinnsteuerwerte bei Quasifusionen

Answer 4

• Fortführung der bisherigen Gewinnsteuerwerte der ausgetauschten Beteiligungsrechte bezieht sich nicht nur auf die tauschende Gesellschaft, sondern auch auf die Gesellschaft, welche die Beteiligungsrechte übernimmt.
• Publikumsgesellschaften: Betreiligung höchstens zum Aktivenüberschuss zu Gewinnsteuerwerten („Equity“) der Gesellschaft zu bilanzieren.

Question 5

GestK bei Unternehmenszusammenschlüssen

Answer 5

Unternehmenszusammenschlüsse (Fusionen und fusionsähnliche Zusammenschlüsse) stellen für die beteiligte Unternehmung eine steuerneutrale Vermögensumschichtung dar. Der Gewinnsteuerwert und die Gestehungskosten von Beteiligungen, die aus solchen Umstrukturierungen hervorgehen, bleiben grundsätzlich unverändert

Question 6

Ausgleichszahlungen bei Unternehmenszusammenschlüssen (Fusionen und fusionsähnliche Zusammenschlüsse)

Answer 6

sind Beteiligungsertrag und berechtigen zum Beteiligungsabzug

Question 7

Abfindungen bei Barfusionen (Art. 8 Abs. 2 i.V.m. Art. 18 Abs. 5 FusG)

Answer 7

sind Beteiligungsertrag (Liquidationserlös), soweit der Erlös die Gestehungskosten übersteigt, und be-rechtigen zum Beteiligungsabzug

Question 8

VSt

Answer 8

Die tauschenden juristischen Personen (Aktionäre) können die auf Nennwertzuwachs, Aus-gleichszahlungen oder Barleistungen erhobene Verrechnungssteuer zurückfordern.

Question 9

EA

Answer 9

Die Emissionsabgabe ist auf der Stufe der übernehmenden Kapitalgesellschaften und Ge-nossenschaften (Emittent) betroffen

Question 10

UA

Answer 10

Die mit einer Umstrukturierung, insbesondere einer Fusion, Spaltung oder Umwandlung verbundene Übertragung steuerbarer Urkunden ist von der Umsatzabgabe ausgenommen (Art. 14 Abs. 1 Bst. i StG). Dies gilt auch für den Austausch von Beteiligungsrechten im Ver-mögen juristischer Personen bei Umstrukturierungen.