Cessions de contrôle Flashcards
(10 cards)
Que signifie “cession de contrôle” en droit des sociétés ?
Il s’agit de la cession à titre onéreux de droits sociaux conférant à l’acquéreur une influence déterminante sur la société, généralement via la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote ou du pouvoir de nomination/révocation des organes de direction. (Art. L.233-3 C. com.)
Quelles sont les caractéristiques du contrôle conjoint ?
Une personne est réputée exercer un contrôle (L.233-3 du Code de commerce) sur une société lorsqu’elle :
- Détient la majorité des droits de vote,
- Dispose de cette majorité via un accord (accord avec d’autres associés)
- Exerce de fait une influence déterminante,
- Peut nommer/révoquer la majorité des dirigeants.
Une présomption existe dès 40 % des droits si personne n’en détient plus.
Quelles sont les conséquences d’une prise de contrôle d’une société par une société mère commerciale ?
Plusieurs conséquences :
- Obligation de transparence renforcée
Il impose à la société mère de regrouper les comptes des sociétés qu’elle contrôle et de présenter une vision financière unifiée du groupe.
Cela évite que les risques ou les résultats d’une filiale soient occultés au niveau du groupe.
- Conséquences contractuelles - Possibilité de résiliation ou de renégociation de certaines contrats en cas de changement de contrôle (à vérifier)
- Conséquences fiscales - Application possible du régime d’intégration fiscale
- Conséquences en droit de la concurrence - L’AMF qui doit intervenir si concentration importante de titres d’un même secteur par le même opérateur aux termes de la cession.
Quelle est la différence entre contrôle exclusif et contrôle conjoint selon L.233-16 C. com. ?
Le contrôle exclusif repose sur la majorité des droits de vote ou la désignation des dirigeants ;
le contrôle conjoint nécessite un accord entre les actionnaires pour codécider.
Qu’entend-on par “contrôle” d’une société ?
Le contrôle signifie la capacité d’imposer des décisions à l’assemblée générale, généralement via la détention de plus de 50 % des droits de vote.
Dans quels cas les salariés doivent-ils être informés d’une cession de contrôle ?
Selon la loi Hamon du 31 juillet 2014, modifiée par la loi Macron de 2016, dans les sociétés commerciales de moins de 250 salariés, les salariés doivent être informés au moins 2 mois avant la cession de fonds de commerce ou la majorité du capital, afin de pouvoir présenter une offre de reprise.
📌 Conditions d’application :
- Moins de 250 salariés
- Chiffre d’affaires ≤ 50 M€ ou total de bilan ≤ 43 M€
- Cession de la majorité du capital ou du fonds de commerce
Ne concerne pas les transmissions entre sociétés du même groupe.
⚠️ Ce n’est pas un droit de veto : les salariés peuvent proposer une offre, mais le cédant reste libre d’accepter ou non.
Qu’est ce que la consolidation des comptes ?
Si la société mère cotée détient une part de contrôle de la société cible, elle sera obligée de consolider les comptes de la société cible dans ses états financiers. Cela implique que les actifs, passifs, résultats et flux de trésorerie de la société cible seront intégrés dans les comptes consolidés de la société mère.
Si le contrôle est exclusif (+ de 50% des droits de vote) consolidation totale des comptes
Si le contrôle est conjoint (exercé conjointement avec une autre société) consolidation proportionnelle.
Norme IFRS à respecter (normes comptables).
L’abus d’état de dépendance peut-il être reconnu dans le cadre d’une cession de contrôle ?
3 conditions cumulatives :
- Existence d’un état de dépendance (souvent économique).
- Exploitation de cet état via menaces ou pressions.
- Obtention d’un avantage manifestement excessif.
Ex. : une société mère oblige une filiale à céder une participation.
L’erreur peut-elle être reconnu dans le cadre d’une cession de contrôle ?
Oui, si les droits cédés ne confèrent pas les prérogatives attendues (ex. : pouvoir de contrôle), ou en cas de coquille vide.
Qu’est ce que le ‘closing’ ?
Le closing est l’événement qui marque la conclusion officielle d’une transaction, suite à la signature d’un contrat préalablement négocié. Cela inclut le transfert de la propriété des actions, des parts sociales ou des actifs concernés par la transaction, ainsi que le règlement financier lié à l’achat ou à la vente. En d’autres termes, le closing est l’acte formel qui donne lieu à l’exécution de l’accord et à la mise en œuvre des conditions contractuelles.
Processus :
- Pre-closing
- Conditions suspensives
- Closing
- Post-closing
