Corporate governance

Question 1

Cos’è la corporate governance quali sono i suoi concetti fondamentali?

Answer 1

Attività di governo dell’impresa svolta dai proprietari + persone da loro designate (es. CdA) che si basa sui concetti:
1. identità dell’azionista
2. concentrazione del capitale
fondamentali nella determinazione della capacità degli azionisti di controllare l’impresa.

Nelle spa italiane viene svolta da:
- ass. degli azionisti
- CdA
- collegio sindacale.

Question 2

Caratteristiche di una buona CG?

Answer 2

1. accesso al mercato dei capitali
2. impedire ai manager di trarre vantaggi impropri dall’impresa
3. rimuovere management inefficiente

Question 3

Quali modelli di impresa esistono?

Answer 3

1. Imprese con azionisti di > (tipico italiano)
   - 1 azionista ha > 25% delle azioni
   - azionisti presiedono il CdA
   - spesso i manager siedono anche nell’ass. degli azionisti/CdA
2. Public companies
   - nessun azionista ha più del 5% delle azioni (= nessuno ha sufficiente influenza per farsi eleggere nel CdA)
   - membri del CdA non sono nè azionisti nè manager

Question 4

Qual è il problema del governo delle public companies?

Answer 4

Frammentazione eccessiva: tanto sono piccoli gli azionisti, tanto meno hanno
- influenza/potere
- risorse
- competenze
- incentivi/commitment

=> viene nominato un CdA per gestire l’impresa tramite il contratto di agenzia.

Question 5

Cos’è il rapporto di agenzia e le sue caratteristiche principali?

Answer 5

Un soggetto (principal) conferisce ad un’altro soggetto (agent) il compito di svolgere un determinato servizio, che include anche il conferimento a favore dell’agent di poter prendere decisioni in nome e per conto suo del principal.

• asimmetria informativa (agent sarà più informato rispetto al principal)
• discrezionalità d’azione dell’agent
• remunerazione dell’agent composta da una componente fissa e una variabile => remunerazione che dipende solo in parte dal rendimento del management.

Question 6

Problema del rapporto di agenzia

Answer 6

E’ legato alle conseguenze del contratto di agenzia:
- Per i piccoli azionisti seguire tutte le vicende e le assemblee dell’impresa è costoso
- Gli azionisti preferiscono liquidare l’investimento piuttosto quando qualcosa non va
- CdA è composto da membri esterni che svolgono altri lavori in cui guadagnano di più => non svolgono pienamente il loro compito di sorveglianza dei manager, che il CdA stesso ha nominato.

=> di fatto l’impressa è diretta dai manager, che sono massimizzatori di utilità individuale (come ogni soggetto economico) => c’è rischio che adottinoo comportamenti inappeopriati per fare interessi propri a discapito degli azionisti.

Question 7

Che tipi di membri ci sono nel CdA?

Answer 7

1. esecutivi: manager + consiglieri dell’amm.
2. non esecutivi:
   - esterni all’impresa
   - hanno altri lavori
   - si riuniscono 4v l’anno.

Question 8

Che tipi di condotte possono adottare i manager e perché le pongono in essere?

Answer 8

Comportamenti disallineati + opportunistici.
Vengono adottati perché non c’è un controllo sul loro operato.

Question 9

Comportamenti disallineati

Answer 9

1. effettuare investimenti non allineati agli interessi degli azionisti (empire building VS creazione di valore).
2. propensione al rischio.
3. immobilismo: mancanza di motivazione dei manager dovuta dal loro stipendio fisso.

Question 10

Comportamenti opportunistici

Answer 10

1. azioni illecite (es. frode, creazione di società private con cui l’impresa gestita dai manger negozia a condizioni contrattuali privilegiate, cancellazione arbitraria di azionisti dal libro dei soci).
2. tentativi di influenzare il proprio stipendio
   - stipendi non allineati con il mercato;
   - pet projects = prendere iniziative che seppur funzionali agli interessi dell’impresa, soddisfano anche desideri personali;
   - fringe benefits = ricerca di bonus ingenti non giustificati dal rendimento dell’impresa.
   (N.B. Più difficili da individuare perché è difficile distinguere i benefici giustificati da quelli ingiustificati)
3. Resistenza al takeover: un cattivo management porta alla riduzione del valore delle azioni dell’impresa e un possibile acquirente potrebbe presentarsi interessato a comprare l’impresa. Acquisterà abbastanza azioni per fare un’offerta agli azionisti per ottenere il controllo dell’impresa e sostituirà i manager.
   Il takeover è:
   - nell’interesse dell’imrpesaa
   - influisce negaativamente sul profilo dei manager nel loro mercato del lavoro.

Question 11

Quali sono le forme di resistenza al takeover?

Answer 11

1. dichiarare che il prezzo offert dallo scalatore = basso.
2. convincere gli azionisti che l’acquirente ha intenzione di applicare politiche di governo speculative/a danno dell’impresa.
3. ottenere sostegno di altri stakeholders.
4. Entrenchment = erigere barriere contro il takeover.

Question 12

Quali sono i possibili entrenchment?

Answer 12

1. clausole antiscala:
   - supermajority amendments: prevedere maggioranze qualificate (>50%) per effettuare il takeover;
   - staggered boards: cambiamento scaglionato dei membri del CdA;
   - poison pill: emissione di azioni a prezzi bassi solo per azionisti attuali.
2. golden parachute: imponenti liquidazioni.
3. greenmail: offerta d’acquisto delle azioni dello scalatore ad un prezzo > prezzo di mercato x dissuaderlo.