Strumenti di CG Flashcards
A cosa servono gli strumenti di CG?
Impedire l’adozione di comportamenti troppo discrezionali dai manager + azionisti.
Che tipi di strumenti di CG ci sono?
-
Interni:
- Controllo degli azionisti da parte dell’azionista di >
- Programmi di incentivazione
- Meccanismi di controllo interno -
Esterni
- Mercato per il controllo societario
- Controllo degli investitori istituzionali
- Controllo delle banche + enti di credito
- Reputazione
Controllo degli azionisti da parte dell’azionista di >
strumenti di CG int
E’ uno strumento a carattere forte e bisogna tenere a mente che la proprietà concentrata è il modo più diretto per controllare l’attività manageriale. Può assumere 3 forme:
1. controllo assoluto: cotrollo svolto dall’azionista di > abs() = che ha 50% del capitale sociale;
2. controllo relativo: svolto dagli azioni di > elativa => possibile solo nelle società quotate in borsa dove possedere il 25% del capitale sociale permette di esercitare un controllo sull’impresa;
3. patto di sindacato: azionisti di < formano una coalizione, resa pubblica sul mercato, che gli permette di esercitare un controllo sull’impresa che singolarmente non avrebbero. E’ uno strumento controverso perché
- si crea una > artificiale che supera il principio 1 share 1 vote
- sorge il rischio del problema di agenzia di 2° tipo (che si forma tra gli azionisti) che si amplifica con il controllo piramidale.
Cos’è il controllo piramidale?
Un metodo alternativo di esercitare un’influenza dominante sull’impresa, investendo un capitale ridotto. Si forma attraverso la creazione di una catena di holdings dell’impresa operativa che sfrutta il possesso integrato + la leva azionaria (che moltiplica il capitale controllato di ciascuna holding).
=> Genera una forte separazione tra flussi di cassa e controllo.
=> Usata per ottenere controllo e non per arricchirsi, infatti è usata molto da azionisti che hanno poco da investire.
Cos’è il possesso integrato?
E’ % del controllo sulla società operativa detenuta dagli azionisti di >.
= quota del capitale sociale/capitale sociale = % del capitale sociale (sarà bassa)
oppure
= quota di ogni lv/holding moltiplicata per quellla della holding/lv successivo
Cos’è la leva azionaria?
= quanto avrei dovuto moltiplicare il capitale investito per ottenere la stessa influenza investendo direttamente nel capitale sociale dell’impresa operativa (valore non in %):
= quota dell’impresa operativa/possesso integrato
Come si calcola il leverage multiplo?
leva azionaria + leva finanziaria
Programmi di incentivazioni
strumenti di CG int
Sono programmi che variano la remunerazione dei manager per migliorare i risultati dell’impresa: stock options.
Cosa sono le stock options?
Sono delle opzioni che l’impresa offre ai manager. Esse gli danno il diritto di comprare un numero determinato di azioni ad un prezzo fisso (strike prize) che i manager possono esercitare qualora gli convenga.
L’immissione delle nuove azioni non comporta una perdita per la società, ma una diluizione di costo (= del valore di ciascuna azione) che grava solo sugli azionisti. Allo stesso modo, infatti, l’impresa non percepisce nessun beneficio dall’aumento del valore delle azioni dell’impresa; pertanto, le stock options possono essere erogate in maniera pressoché illimitata.
Descrivere i meccanismi di controllo interno
strumenti di CG int
- Controllo di legittimità -> collegio sindacale.
- Controllo contabile -> società di rrevisione (sottoposta all’obbligo di rotazione): bilancio = veritiero + corretto.
- Controllo procedurale -> Internal Adulting, che riporta al CdA.
Mercato per il controllo societario
strumenti di CG ext
Consiste in una minaccia al takeover.
Limiti che incontra;
- politici
- resistenza da parte dei manager
- finanziari: per comprare le azioni degli attuali azionisti, bisogna proporre un prezzo > prezzo di mercato. Tuttavia, questi sono superabili con il leverage buy out.
Cos’è il leverge buy out?
Operazione che permette di effettuare un takeover facendo un investimento basso se non nullo:
1. scalatore costituisce una newco chiedendo un prestito alla banca,
2. con il prestito compra la target company,
3. usa le liquidità della target company per restituire il prestito.
Rischio: rimanere unico azionista. Gli azionisti della target company potrebbero vendere le proprie azioni, e da ciò consegue una riduzione del valore delle azioni e della cassa.
Controllo degli investitori istituzionali
strumenti di CG ext
Gli investitori istituzionali seguono la pratica dell’exit or voice per cui quando le cose vanno male
1. exit -> preferiscono vendere le proprie azioni e monetizzare l’investimento.
2. voice -> optano per l’attivismo: cercano di influenzare il comportamento dei manager
- manifestando apertamente proprio dissenso
- minacciando di ritirare proprio investimento
- operazioni dietro le quinte = realizzare operazioni specifiche e mirate per cambiare il board.
Exit è l’approccio di tendenza, ma ultimamente anche l’attivismo sta crescendo.
Gli investitori non istituzionali invece seguono la pratica dell’indexing: fare tanti investimenti piccoli in diverse imprese. Questo implica un rischio esclusivamente in linea con il rischio del mercato borsistico e un disinteresse da parte degli azionisti nelle dinamiche dell’impresa.
Controllo delle banche + enti creditori
strumenti di CG ext
Le banche/enti creditori:
- effettuano controllo alacre
- hanno contatto diretto con il board
- godono di un alto livello informativo
in quanto sono in grado di esercitare una pressione sui manager:
1. inadempimento + insolvenza: possono chiedere il fallimento dell’impresa
2. hanno facoltà di bloccare il finanziamento + chiedere la sostituzione del board
Reputazione
strumenti di CG ext
E’ uno strumento di efficacia parziale in quanto consiste in una pressione che l’individuo esercita su sé stesso x non autoescludersi dal mercato. E’ spesso usato da autorità pubbliche e investitori.
Es. codici di autodisciplina + codici di governo.
