Week 1 college 1 Flashcards Preview

Fusies & Overnames > Week 1 college 1 > Flashcards

Flashcards in Week 1 college 1 Deck (21):
1

Welke soorten fusies en overnames zijn er?

1. Conglomerate fusies: bedrijven uit verschillende bedrijfstakken en sectoren die elkaar overnemen. Op die manier ontstaat risicospreiding.

2. Verticale fusies: overname waarbij een heel productieproces 'van boven' wordt overgenomen om dit productieproces in een vroeger stadium te beheersen (efficiëntie en kosten besparing). Vb. TomTom die Tele-atlas overneemt, een bedrijf waar ze daarvoor mee samenwerkten.

3. Horizontale fusies: gelijkwaardige partijen in dezelfde laag en sector die fuseren. Je zou kunnen denken aan banken die fuseren.

2

Wat is een conglomerate fusie?

Hierbij gaat het om bedrijven uit verschillende bedrijfstakken en sectoren die elkaar overnemen. Op die manier ontstaat risicospreiding.

3

wat is een verticale fusie?

Hierbij gaat het om een overname waarbij een heel productieproces 'van boven' wordt overgenomen om dit productieproces in een vroeger stadium te beheersen (efficiëntie en kosten besparing). Vb. TomTom die Tele-atlas overneemt, een bedrijf waar ze daarvoor mee samenwerkten.

4

Wat is een horizontale fusie?

Hierbij gaat het om gelijkwaardige partijen in dezelfde laag en sector die fuseren. Je zou kunnen denken aan banken die fuseren.

5

Wat zijn de eigenlijke motieven voor een fusie of overname?

Deze motieven noemen ze de ‘ Efficiëntie’ theorie en deze strekken tot het belang van de aandeelhouder. Hierbij kan worden genoemd:

- Operationele schaalvoordelen: als vb. twee banken fuseren, dan kunnen zij na de fusie besparen op werknemers , ICT en gebouwen.

- Financiële voordelen: grote onderneming die kleiner bedrijven overneemt waardoor de kleinere onderneming toegang krijgt financiële middelen waartoe zij eerst geen toegang hadden. Let er wel op of er daadwerkelijk alleen maar voordelen zijn en of er wellicht een keerzijde is aan de samenvoegen van financiën. Wanneer men garant staat voor elkaar voor leningen kan dit met zich mee brengen dat er ook een vergroot risico kan ontstaan in vergelijking met de situatie daarvóór.

- Fiscale voordelen: cary forward en cary backward is de mogelijkheid om winsten of verliezen met elkaar te compenseren van voorgaande of toekomstige jaren. Daarnaast het strategisch vestigen van het bedrijf door middel van een fusie om fiscale voordelen te genieten in landen als Nederland.

- Verbeterd management: wanneer er slecht management wordt gevoerd, zullen aandeelhouders hun aandelen verkopen waardoor het bedrijf een prooi wordt om overgenomen te worden. Als het bedrijf dan wordt overgenomen dan zal de overnemer een nieuw en ‘ beter’ management instellen.

- Gebruik van aanvullende middelen: wanneer bedrijven in bepaalde onderdelen van de bedrijfsvoering apart van elkaar heel goed zijn en elkaar zo kunnen aanvullen. Vb. een farmaceutisch bedrijf dat goed is in research maar niet in het produceren en het op de markt brengen van het medicijn.

- Financiering tegen lage kosten voor doelwitonderneming : al genoemd bij financiële voordelen.

- Betere marktpositie : voor aandeelhouders is dit een goed argument. Hierbij moet wel rekening gehouden worden met de positie van de klant wanneer er sprake is van een monopolie positie na overname.

6

Wat zijn de oneigenlijke motieven voor een fusie?

Dit wordt de ‘empire building’ theorie genoemd. Deze motieven zijn in het belang van het management. Om deze motieven zou een Fusie eigenlijk niet moeten plaatsvinden. Hierbij kan worden genoemd:

• Diversificatie : in verschillende bedrijfstakken overnemen. Vaak wordt gezegd dat doen we voor onze aandeelhouders, als het in de ene tak niet goed gaat dan kan dat in de andere tak gecompenseerd worden. (Kunnen aandeelhouders dat niet zelf doen door kleine beetjes aandelen te kopen? Lijkt dus meer voor de managers van toepassing).

•Groei kopen: bij een bedrijf die heel druk bezig is met het overnemen van goedlopende bedrijven, zou je je kunnen en moeten afvragen of het bedrijf zelf nou wel zo goed loopt, of dat het zich daarmee enkel verschanst achter de groei van de andere bedrijven. Het probleem in een onderneming die groei koopt, zit hem in het feit dat ondernemingen die groei kopen, in werkelijkheid niet meer voorop lopen in de markt en zelf niet kunnen groeien.

• Verschansing van het management: om te zorgen dat je onmisbaar wordt.

• Free cash flow gebruiken voor overnames: wanneer succesvolle bedrijven veel liquide middelen hebben en hiermee niet weten wat te doen behalve overnemen van groeiende bedrijven (zonder een sterk beleid en overnamestrategie) omdat zelf eigenlijk gestopt zijn te groeien.

• Liever bieder dan doelwit zijn: Dit doet het management om niet zelf overgenomen te worden waarbij de kans groot is dat het management verdwijnt van de overgenomen partij. Om zelf dus zo lang mogelijk te kunnen blijven zitten probeert het management te voorkomen dat ze doelwit wordt door zelf te blijven overnemen

* Hubris: Overmoed omtrent het eigen kunnen: voorbeeld van Spijker die de veel grotere Saab overnam van General Motors. Victor muller had tot dan geen tegenslagen gekend als zakenman en dacht dit dan ook tot een succes te kunnen brengen. Niet lang daarna ging Saab toch failliet

7

Welke factoren bepalen de overname prijs?

1. Verwachte synergieën en voordelen (eigenlijke motieven):
• Operationeel voordeel
• Financieel voordeel
• Fiscaal voordeel
• Verbeterd management

2. Andere belangen (oneigenlijke motieven):
• Empire-building

3. Onderhandelingspositie:
• Aantal bieders: meerdere bieders zullen de prijs opdrijven

• Reactie doelwit: als het doelwit niet welwillend is en het dus gaat om een vijandige overname zal de overnemer veel meer moeten doen voor de overname een succes is.

• Betalingswijze: betaling in aandelen zal bijvoorbeeld minder waard zijn dan betaling in liquide middelen.

8

Welke adviseurs kan je noemen in een fusie en overname procedure en wat is hun functie?

• Corporate finance adviseurs : begeleider en bemiddelaar van de verkoper. De corporate finance adviseur brengt het geheel van de overname in kaart, hij kijkt naar hoe de onderneming het beste in de markt gezet kan worden. Hij kijkt naar het personeel, markt omstandigheden, financieringen, potentiële kopers ect. Op grond hiervan maakt hij ook de redelijke prijs op.

• Fiscalisten: zij spelen een rol bij fiscaal gedreven transacties en fusies.

• Accountants: Die bekijken meer specifiek de financiële en bedrijfseconomische aspecten van een fusie en wat daarin het beste is.

• Bankiers : belangrijk aan zowel verkopende kant als kopende. Verkopende kant omdat de onderneming vb. is gefinancierd en wat er dan gebeurt met de lopende financiering. Ook met het oog op de nieuwe financiering van de kopende kant van belang.

• Due diligence specialisten: zij onderzoeken naar de stand van de onderneming op verschillende gebieden, zoals economisch, juridisch, werknemers, pensioenen, milieu en vergunningen etc.

• Advocaten: betrokken bij het geheel van de transactie.

• Notarissen: Zorgen voor de overdracht

• Andere specialisten (milieu, pensioen, verzekering, technologie) : dit zijn hele specifieke specialisten in gebieden waar de eerder genoemde adviseurs beperkt beeld op hebben.

9

Op welke manier komt de overheid kijken wanneer het gaat om een transactie?

• Fiscus: fiscale aspecten aan een fusie of overname (waardering; fiscaal structureren van een transactie). Vaak vindt er van te voren afstemming met de fiscus plaats. De fiscus kan op verzoek (van de koper) duidelijkheid verschaffen voor de fiscale positie van de verkoper.

• Autoriteit Consument Markt: ACM (mededinging, bijeenkomst 7): het voorkomen van monopolie posities na fusies en overnames.

• SER Fusiecode: gedragsnormen voor ondernemingen 50 werknemers of meer.

10

Welke fusievormen kun je noemen?

- Bedrijfsfusie (eigenlijk een activa/passiva transactie).

- Aandelenfusie (alle aandelen worden overgenomen of verkocht).

- Juridische fusie (op grond van art. 2:309 BW: onder algemene titel wat ervoor zorgt dat het geheel of een gedeelte van het vermogen gezamenlijk rechtstreeks over gaat op de verkrijger).

11

Wat is de activa/passiva transactie?

Het gaat hierbij niet om de koop van aandelen in het kapitaal, maar om de verkoop van de activa en passiva in de onderneming zelf vb. machines, voorraden, debiteuren IE-rechten etc.

Iedere actief, passief en rechtsverhouding zal apart moeten worden overgedragen. Dit is erg tijdrovend en omslachtig.

Gelet dient te worden op de leveringsvereisten van Boek 3 BW, incl eventuele medewerking van derden (art. 6:159 BW: afnemers en leverancier vb.).

12

Wat zijn de motieven voor een activa en passiva transactie?

De motieven kunnen zijn: fiscale voordelen en cherry picking (je kunt hierdoor overnemen wat je wilt hebben en wat je niet wilt hebben neem je gewoon niet over).

13

Wat is belangrijk om te onthouden wanneer het gaat om een activa en passiva transactie?

Benadrukt moet worden dat goed in acht moet worden genomen dat werknemers van een onderneming of een zelfstandig onderdeel daarvan bij overdracht van rechtswege mee over gaan. Dit op grond van art. 7:663 BW. Bij advertering aan de koper dient hier rekening mee gehouden te worden.

14

Wat is een aandelen transactie?

Hierbij gaan de aandelen over zoals de naam ook al zegt. De meest eenvoudige vorm is Verkoper A verkoopt aan Verkoper B alle aandelen in het kapitaal van BV C.

Vaak wordt in de praktijk gebruik gemaakt van een tussenholding en een koopholding.

15

Wat betekent het dat de onderneming als going concern overgedragen wordt?

Het uitgangspunt bij een aandelen transactie is dat de hele onderneming als het ware als een trein door rijdt en bovenin alleen het eigendom van de aandelen veranderd.

16

Wat is een Management Buy Out?

Hierbij wordt het bestaande management (mede)eigenaar van de onderneming. Dit houdt in dat de aandeelhouders worden uitgekocht door het zittende management. Vaak gebeurd dit door een externe financiering.

Dit is dus een aandelentransactie.

17

Wat is een Management Buy In?

Nieuw (extern) management wordt (mede)eigenaar van de onderneming. Een derde koopt aandelen van de zittende aandeelhouder en ook dit gebeurt vaak met een externe financiering.

Dit is dus een aandelentransactie.

18

Wat is een carve out?

Dit is een verzelfstandiging van een onderdeel van een onderneming, vb. business unit (deinvestering, geen core business of juist zelfstandig betere performance). Het kan in vele vormen worden bewerkstelligd vb. d.m.v. activa/passiva transactie, afsplitsing, aandelentransactie.

Een onderdeel van het bedrijf wordt zelfstandig waardoor het een eigen bestuur, eigen kapitaal en eigen aandeelhouders krijgt. Het kan voorkomen dat de verkoper belang in de carve out houdt.

19

Wat is een controlled auction?

Hierbij bieden één of meerdere verkopers de onderneming omwille van verkoop aan, aan meerdere kopers. Dit gebeurt op een door de verkoper gecontroleerde veiling waarbij de kopers ieder een eigen bod uitbrengen.

20

Wat is de consequentie van het feit dat een aandeelhouder 30% of meer verkrijgt van het belang in een onderneming?

Dit is van belang indien na een transactie overwegende zeggenschap ontstaat bij de aandeelhouder, dit is indien 30% of meer wordt bereikt. De aandeelhouder is dan verplicht een openbaar bod uit te brengen op alle uitstaande aandelen, art. 5:70 Wft.

Dit dient te gebeuren tegen een billijke prijs (art. 5:80a lid 1 Wft: de hoogste prijs die de bieder heeft betaald voor de effecten waarop het bod ziet, in het jaar voor aankondiging van het verplichte bod.

21

Wat is een juridische fusie?

Deze is in de wet vastgelegd in art. 2:309 BW. Het gaat hierbij om een rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij een van deze het vermogen van de ander onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon die bij deze rechtshandeling door hen samen wordt opgericht, hun vermogen onder algemene titel verkrijgen.

Het criterium: onder algemene titel, is hierbij van belang.