Week 4 college 7 Flashcards Preview

Fusies & Overnames > Week 4 college 7 > Flashcards

Flashcards in Week 4 college 7 Deck (21):
1

Wat is een leveraged buy out?

Aandelen worden gekocht met gebruikmaking van een aanzienlijke hoeveelheid schuld. Op die manier wordt levarage gecreëerd. Het investeren met vreemd vermogen is aantrekkelijk omdat dit goedkoop, het is fiscaal aftrekbaar en je betaalt er een vast bedrag over.

2

Mag je goodwill afschrijven?

Volgens NLse wetgeving mag dit periodiek afgeschreven worden. Volgens de IFRS (europese wetgeving), mag dit niet. De IFRS regels zijn op alle beursgenoteerde onderneming van toepassing en volgens de IFRS is goodwill een levenslang voordeel dus er is geen reden om dit af te schrijven. Wel kan je op grond van IFRS regels afschrijven (eenmalig) als je dit doet op basis van een uitgevoerde test.

3

Waarom zou je kiezen voor de toepassing van de IFRS regels op je onderneming?

- Op veel plekken gelden deze regelingen

- Indien je internationaal werkt met engels als voertaal is
dit handig (of in ieder geval bij de moeder).

- Het beter kunnen interpreteren van de jaarrekening
indien en ook buitenlandse obligatiehouders zijn vb.

4

Wat is een enkelvoudige jaarrekening m.b.t. een transactie?

Bij een enkelvoudige jaarrekening is het zo dat indien een bedrijf wordt overgenomen, je dit dit op de jaarrekening zet als een deelneming. Je laat dan niet zien hoe het bedrijf in elkaar zit (je toont de activa die erin zit niet). Op deze manier is ook niet te zien welke activa en passiva de deelneming zelf heeft.

Ook op de winst en verliesrekening zie je enkel de eigen verliezen en winst, waarbij je niet laat zien hoe de winst behaald is bij de overgenomen onderneming. Hierbij is er dus niet heel veel zicht op de onderliggende economische factoren.

5

Waarom zou je kiezen voor een enkelvoudige balans?

1. Geeft inzicht in de vermogensverhouding van de moedermaatschappij: je kijkt er abstract naar.

2. Geeft aan welk bedrag maximaal uitgekeerd is aan de aandeelhouders.

6

Wat is een nadeel van een enkelvoudige jaarrekening?

Een enkelvoudige balans zegt vaak niet heel veel. Zeker niet indien er veel dochterondernemingen zijn. Het geeft aan hoeveel winst er is, maar je wilt weten hoe de onderneming het meer inhoudelijk doet en dat kan je hier niet goed uithalen.

7

Wat is een geconsolideerde jaarrekening?

Dit is een jaarrekening van een groep ondernemers die opgemaakt is alsof die groep één onderneming is. Hierbij is sprake van een organisatorische verbondenheid en een economische eenheid (art. 2:24b BW). Deze jaarrekening vertelt veel diepgaander wat zich allemaal afspeelt binnen de onderneming: wat er verdient wordt, maar ook wat er wordt verbruikt.

8

Welke consolidatietechnieken zijn er?

- Integrale consolidatie: alle activa en passiva, opbrengsten en kosten van de te consolideren vennootschap zijn voor 100% in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen. Dit is tevens zo indien er sprake is van minder dan 100% aandelenbezit.

- Proportionele consolidatie: activa en passiva, opbrengsten en kosten worden naar rato van de participatie opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening.

9

Wat zijn de voor- en nadelen van de twee verschillende vormen van consolidatie (integrale en proportionele)?

- In NL mag je alleen bij een joint venture de proportionele consolidatie gebruiken, niet bij een fusie of overname. De reden dat het bij een joint venture wel mag is dat je dan samen werkt met een ander en jet het niet volledig voor het zeggen hebt.

- Het voordeel van de integrale consolidatie is dat indien je bijna bij alle aandelen van een onderneming hebt, je het eigenlijk voor het zeggen hebt en de baas bent. Als je de zeggenschap hebt, dan moet de onderneming als 100% worden opgenomen en worden gecorrigeerd met het aandeel van derden.

10

Wat zijn de kenmerken van een groepsmaatschappij?

- Economische eenheid

- Organisatorische verbondenheid.

Het gaat hierbij om maatschappijen die samen met de moeder een economische eenheid vormen en organisatorisch met de moeder verbonden zijn (art. 2:24b BW).

11

Wanneer is sprake van overwegende zeggenschap?

Dit is wanneer de moeder beslissende zeggenschap heeft over de ondernemingen die onder haar vallen. Ook kan dit door het afsluiten van specifieke contracten om deze zeggenschap te krijgen. Over het algemeen gaat het om 50% of meer van de aandelen.

12

Wat is 'pooling of interest accounting'?

Dit is de boekwaarde van de activa en passiva in de balansen van de fuserende partners samengevoegd. Ze worden dus opgeteld en zo heb je een nieuwe balans.

Nadeel: er is geen transparantie, je laat de werkelijke waarde van de onderdelen niet zien, de verwachte onderdelen zijn niet te zien doordat de balansen enkel bij elkaar worden opgeteld.

13

Mag 'pooling of interest accounting' o.g.v. IFRS?

Nee. In NL mag het wel mits sprake is van een fusie.

14

Wat is 'purchase accounting'?

De kopende partij neemt de activa en passiva tegen reële waarde op in haar eigen balans. Hierbij wordt de waardecreatie getoond (wat je extra wilt betalen omdat je verwacht extra te verdienen).

15

Hoe bereken je de goodwill?

verkrijgingsprijs - reële waarde activa en passiva = goodwill.

16

Op welke manieren kan je goodwill in de jaarrekening weergeven?

- Activering en afschrijving

- Ten laste van het eigen vermogen

- Ten laste van de winst- en verliesrekening

- Activering en jaarlijkse impairment test (o.g.v. IFRS).

17

Wat is goodwill?

DIt is iets wat je uit 'goede wil' wilt betalen, omdat je voordeel verwacht vb. door reputatie, locatie of klantenbestand van de onderneming.

18

Wat is intern gegenereerde goodwill?

Dit is het voordeel wat de vennoten zelf verwachten dat de goodwill is. Hierbij is het echter niet zeker of dit er ook echt uit wordt gehaald en je mag deze daarom ook niet op de balans zetten.

19

Wat zijn synergievoordelen?

Voordelen die bedrijven verwachten te behalen doordat zij elkaar overnemen: fiscaal, financieel etc. Voorbeeld kostenbesparing omdat er minder specialisten ingehuurd hoeven te worden.

20

Hoe neem je signalen waar als het gaat om oneigenlijke motieven voor fusies of overnames?

- Zonnekoning gedrag: er is niemand die je tegenspreekt en erg arrogant en overmoedig.

- Er is niet voldoende weerstand tegen de managers/bestuurders.

- Ontbreken van diversiteit in de board of directors.

21

Welke faalfactoren na het doen van een fusie of overname kunnen worden genoemd?

1. Verschillende organisatieculturen: lijken de organisaties op elkaar of zijn ze zo verschillend/werken ze zo niet samen dat je er alert op moet zijn dat het mis kan gaan?

2. Weerstand bij de werknemers: je moet de werknemers meekrijgen, anders ontstaan problemen. Dit kan je creëren door duidelijkheid te geven en openheid. Daarbij moet de eventuele angst bij de werknemers worden weggenomen en moeten de werknemers duidelijkheid krijgen omtrent de continuïteit van de onderneming.

3. Gebrekkige communicatie.