TEMA 11.2: DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN, EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD Flashcards
(21 cards)
a. Disolución de la sociedad ⇒
⇒ momento inicial del periodo extintivo de la vida de la sociedad, se produce por las causas establecidas legalmente,
b. Liquidación ⇒
⇒ una vez que se produce la disolución de la sociedad (cuando se inscribe el acuerdo de disolución en el RM) se abre la fase de liquidación de la misma
c. Extinción ⇒
⇒ se concreta en la cancelación de los asientos registrales en el RM
A. Disolución
→ Requisito:
Mero acuerdo de la junta general (art. 368 LSC). Debe ser adoptado con los requisitos establecidos para la modificación estatutaria.
A. Disolución
→ Causas (art 363 y 368):
- causas de pleno derecho
- y causas legales o estatutarias
A. Disolución - causas de pleno derecho
- Transcurso del término o plazo de la sociedad mercantil salvo que se haya adoptado un acuerdo de prórroga y que estuviera inscrita a la prórroga en el RM
- Transcurso de 1 año desde la adopción de un acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, en el caso de que no se hubiera inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento de capital hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal (art. 360.1.b) LSC).
- se produce la disolución simplemente cuando se dan las causas, sin necesidad de un acuerdo en la JG, para las otras causas se necesita un acuerdo en JG
A. Disolución - y causas legales o estatutarias 1/2
- Cese en el ejercicio de la actividad que constituye el objeto social: se presume cuando la sociedad lleva un año de inactividad de la sociedad
- Conclusión de la empresa que constituye su objeto
- Imposibilidad de la consecución del fin social
- Paralización de órganos de modo que resulte imposible su funcionamiento: puede paralizarse la JG por ejemplo
- Pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que este se aumente o se reduzca en la medida suficiente y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso. (Art. 363.1.e LSC)
A. Disolución - y causas legales o estatutarias 2/2
- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley. (Art. 363.1.j LSC)
- Que el valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de 2 años. (Art. 363.1.g LSC)
- Cualquier otra causa establecida en los estatutos sociales (Art. 363.1.h LSC)
A. Disolución - La sociedad debe disolverse de forma efectiva:
ya sea por acuerdo de la junta general
ya sea por resolución judicial
A. Disolución - Los arts. 365 y 366 LSC establecen un procedimiento que es el siguiente :
- Con la concurrencia de una de las causas obligatorias de disolución, se exige acuerdo de la junta general conforme al quórum de constitución y mayorías de la SA y SL.
- Los administradores deben convocar la junta general en 2 meses para que adopte el acuerdo de disolución o si fuera insolvente el concurso (art. 365.1).
A. Disolución - Los arts. 365 y 366 LSC establecen un procedimiento que es el siguiente :
2/2
En el caso de que la junta no fuese convocada o no pudiera lograrse el acuerdo o éste fuese contrario a la disolución, cualquier interesado podrá solicitar disolución además, los administradores están obligados a solicitar la disolución judicial cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no (art. 366.2).
Los administradores que NO hayan cumplido con las obligaciones legales
- Los administradores que NO hayan cumplido con las obligaciones legales, serán responsables solidarios de las obligaciones posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución (art. 367 LSC).
- La responsabilidad se aplica tanto a administradores de derecho como de hecho y está sometida al plazo de prescripción de 4 años a contar desde la fecha de cese del administrador.
REQ FORMA DISOLUCION
- La disolución de la sociedad de capital se inscribe en el Registro Mercantil. El Registrador mercantil remitirá de oficio, de forma telemática y sin coste adicional alguno, la inscripción de la disolución al BORME para su publicación (art. 369 LSC).
Liquidación etapas
- Una vez disuelta la sociedad comienza el periodo de liquidación de la sociedad (art. 371).
- Durante este periodo la sociedad mantiene su personalidad jurídica y a su denominación añade “en liquidación”.
- Cuando se abre este proceso se produce la cesión del cargo de todos los administradores, y en ese momento se produce el relevo por parte de los liquidadores.
Designación de liquidadores
- La finalidad ya no es el cumplimiento del objeto social sino liquidar las cuentas de la misma y restituir a los socios sus aportaciones.
- Los que eran administradores en el momento de la disolución se convierten en liquidadores, salvo previsión estatutaria en contra o, en su defecto, por nombramiento por la JG que acuerde la disolución.
Los liquidadores están encargados de:
- gestión, dirección, control de los negocios sociales;
- la representación de la sociedad (en juicio o fuera de él);
- administración, disposición y distribución del patrimonio social
- Deberán actuar con diligencia y serán responsables, ante los socios y los acreedores, de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeño de su cargo
Liquidación y concursal
Si la disolución se produce a consecuencia de la apertura de la fase de liquidación, en concurso no se nombra liquidadores porque se hace conforme a la normas de ley concursal.
C. Extinción
Una vez terminada se aprueba el balance final en JG y se reparte entre los accionistas el haber social y los liquidadores tienen que solicitar la cancelación del asiento de la sociedad y con la cancelación se produce la extinción de la sociedad.
Los liquidadores realizan los últimos trámites:
● Escritura pública.
● Inscripción y cancelación.
● Depósito en el Registro Mercantil.
● Inscripción y cancelación.
Ante el registrador mercantil habrán de solicitar los liquidadores la inscripción de la escritura de extinción y la cancelación de los asientos registrales; desde este último momento se extingue la personalidad jurídica.
● Depósito en el Registro Mercantil.
Como último trámite, los liquidadores habrán de depositar los libros de comercio y los documentos relativos a su tráfico en el Registro Mercantil.
