TEMA 11.3: S. COMANDITARIA POR ACCIONES Flashcards
(14 cards)
→ Origen y regulación y concepción histórica:
Consecuencia de la incorporación de España a la UE, la S comanditaria por acciones que no estaba regulada en nuestro OJ, solo había una referencia a ella en el artículo 160 Cco. Se le dota de una nueva regulación más completa, se cambia el régimen de la sociedad comanditaria por acciones.
→ Concepto legal y doctrinal:
Entre la sociedad comanditaria simple y la sociedad comanditaria por acciones,
son dos tipos societarios distintos y distantes. La simple es una sociedad personalista mientras que la por acciones es una sociedad accionista, regulada junto con la SA y SRL. La eventual proximidad del régimen jurídico de la sociedad comanditaria por acciones no lo es con la comanditaria simple sino con la sociedad anónima.
El concepto legal de la sca en el artículo 1.4 del TRLSC
establece que el capital que estará dividido en acciones se integrará por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo. La definición en su primera parte corresponde con la definición de la sociedad anónima, luego la diferencia es la responsabilidad de los socios.
responsabilidad de los socios. SA SCA
En la SA, los accionistas no responden, y en la SCA unos de los accionistas tendrán que responder, es el socio colectivo (administrador). Esto es la clave de la distinción entre la SA y SCA.
normas de la SCA
Las SCA se regirán por las normas específicamente aplicables a este tipo societario y supletoriamente por la regulación de las sociedades anónimas. Las normas específicas fundamentalmente giran entorno a la presencia de ese o esos socio colectivo administrador, responsable personalmente en la sociedad.
→ Concepto doctrinal: garrigues
⇒ Sociedad capitalista de naturaleza mercantil por su forma dedicada por capital propio dividido en acciones y bajo el principio de la responsabilidad por deudas sociales limitada para unos socios e ilimitada para otros, que está dedicada a la explotación de su objeto social
Es un tipo societario oferto pero minoritario en la práctica.
→ Caracteres (acciones,
→ Caracteres (acciones)
En la actualidad, la sca funciona con un cs dividido en acciones, TODOS sus socios son accionistas, igual que sucede en la SA. En la concepción anterior al 1989, se distingue entre socios accionistas y socios comanditarios. En la actualidad no es así.
→ Caracteres (regimen juridico y socio colectivo)
Para ser administrador en una SA NO es necesario ostentar la condición de socio, esto es igual en la sca pero hay una particularidad: AL MENOS UNO de los administradores tiene que ser accionista. Este socio administrador va a responder con todos sus bienes presentes y futuros, personalmente responsables de las deudas de la sociedad, como un socio colectivo. Es un accionista que responde como socio colectivo.
La presencia de este socio administrador colectivo (es un accionista) es tan importante que
su ausencia es causa de disolución de la sca, salvo alternativas en el plazo de 6 meses:
- incorporación de otro socio colectivo
- acuerdo de transformación de la sociedad en otro tipo societario, lo más fácil es transformarla en una sociedad anonima
→ Particularidades del régimen jurídico de la sca (en relación con la sa):
- Todas estas particularidades giran en torno a la figura del socio colectivo administrador.
- Denominación objetiva o razón social + indicación del tipo societario
- En los Estatutos debe figurar necesariamente el nombre o los nombres de los socios colectivos. Esto supone que el cambio de administrador / socio colectivo supone modificación de los Estatutos de la sociedad.
- Las particularidades se producen con el órgano de administración
- art 294 TRLSC:
- Denominación objetiva o razón social + indicación del tipo societario
- S. Co. por A. Si es una razón social debe figurar el nombre de los socios colectivos administradores
- se admite una doble modalidad:
- Objetiva: de fantasía o referida a las actividades económicas integrantes de su objeto social.
- Subjetiva (razón social): no podrá incluirse el nombre de una persona que no goce de la condición de socio colectivo. Si una de las personas cuyo nombre figure en la razón social perdiese la condición de socio colectivo, sería obligatoria la modificación de la razón social.
- Las particularidades se producen con el órgano de administración
- uno por lo menos ha de ser accionista y responde como si fuera un socio colectiv5. art 294 TRLSC:o
- tendrá que abstenerse de votar
- mediante modificación estatutaria
- art 294 TRLSC:
se establece una tutela o protección individual de los socios colectivos administradores, se necesita la aprobación por consentimiento expreso de todos los socios colectivos administradores; en caso de modificaciones de los Estatutos sobre:
1. nombramiento de administradores
2. modificación del régimen de administración
3. cambio de objeto social
4. la continuación de la sociedad
