TEMA 9: LA ACCION Flashcards
(49 cards)
→ Doctrina francesa tradicional:
- Las acciones representan partes alícuotas del capital social de la SA.
- Existe una muy estrecha relación entre la acción y el capital social.
- La doctrina francesa contempla la acción desde 3 puntos de vista:
- como un título (que representando una parte alícuota del cs confiere a su titular legítimo la condición de socio)
- como una parte del capital social,
- y un conjunto de derechos conferidos al titular
titulo o anotacion
Además de representarse mediante un título de valor, actualmente se puede representar mediante una anotación en cuenta. Hoy en día, la acción se concibe como un valor mobiliario que puede estar representada mediante un título (documento en papel) o mediante una anotación en cuenta (registro contable).
(definición actual corregida de la accion )⇒
Valor inmobiliario que, constituyendo una parte alícuota del cs de una SA, confiere a su titular legítimo la condición de socio mediante un título, ya mediante una anotación en cuenta.
→ Tres aspectos de la acción:
- La acción como parte del cs
- La representación de la acción en su doble vertiente del título y la anotación en cuenta
- La acción como conjunto de derechos que supone una posición jurídica del socio frente a la sociedad con derechos y obligaciones
- La Acción como parte del capital social
→ La división del capital social en acciones (art 1.3 y 90 LSC):
→ El valor de la acción:
→ Valor nominal y aportación; aportación mínima (no debajo de la par):
→ La división del capital social en acciones (art 1.3 y 90 LSC):
las acciones son partes alícuotas del capital social, es decir que el capital social está dividido en la suma del valor nominal de las acciones. En el régimen anterior a la LSC, la sección que regulaba el régimen jurídico de la acción se titulaba “la acción como parte del cs”.
→ El valor de la acción:
A la acción se le pueden atribuir diversos valores:
- valor nominal
- valor real
- valor contable
- valor del mercado
Valor nominal:
- señala la cantidad que como mínimo se debe aportar para conseguir la consideración de socio.
- Por tanto, el valor nominal de la acción participa en una parte de la cifra del cs.
- Este valor nominal tiene que mencionarse en los Estatutos.
- El valor nominal de la acción es un valor estable.
- En la práctica lo que existen son acciones de suma (su valor se expresa en euros, en dinero)., aunque podrían ser también acciones de cuota.
Valor nominal: correlación entre A y capital social
En principio, la sociedad tiene libertad para fijar tanto el capital social como el valor nominal de las mismas. Sin embargo, habrá una correlación entre ambos conceptos. Primero, sabemos que habrá por lo menos dos acciones. En cuanto mayor sea la cifra del capital social, normalmente será mayor el número de acciones. Ahora bien, cuanto más alto sea el valor de la acción menos habrá inversores.
Valor nominal de las acciones (siempre el mismo?)
El valor nominal de las acciones no tiene que ser lo mismo, puede existir algunas acciones de un determinado valor nominal y otro grupo de acciones con otro valor nominal. Para que sea así, dentro del grupo de estas acciones todas ellas tendrán que tener el mismo valor nominal.
Valor real y valor contable de la acción
- El valor nominal de la acción es una cifra estable, distinto de esto es su valor real.
- Hay veces es verdadero valor real de las acciones no coincide con el valor contable porque puede haber fondos “escondidos”.
- Pero normalmente tienen que coincidir.
- El valor real de la acción está próximo al valor contable de la acción (normalmente coinciden), aunque esta puede cambiar su valor por criterios contables (hacen que, por prudencia, no coincida con el valor real, siendo el valor contable inferior) o por la existencia de reservas ocultas.
Valor de mercado de las acciones (cotización):
- El valor real suele ser indicio para determinar el valor de mercado.
- Es el precio que se paga por una acción cuando se compra o se vende.
- Se fija dependiendo de si existen muchas transacciones de esta sociedad.
- Si hay pocas transacciones, se usa el valor nominal para el valor de mercado.
- Si es una gran SA con un cs que cambia mucho, por ejemplo una SA cotizada el precio se determina por la oferta y demanda del mercado de acciones. Este precio es el valor de cotización (que se forma por oferta y demanda). Depende de si la sociedad cotice o no en bolsa.
→ Valor nominal y aportación;
Además del valor nominal, hay otros valores. La LSC se preocupa de que el valor nominal de cada acción corresponde efectivamente a un correspondiente patrimonial. Toda acción debe corresponderse con una efectiva aportación de capital al patrimonio de la sociedad.
aportación mínima (no debajo de la par):
Toda acción debe corresponderse con una efectiva aportación de capital al patrimonio de la sociedad. Esto se hace en relación con cada una de las acciones, por lo que el art. 59 dice que serán nulas las acciones que no respondan a una efectiva aportación de capital a la sociedad.
No se admiten las acciones gratuitas o liberadas ni las acciones de industria
(⇒ acciones por debajo de la par, que están prohibidas)
Por eso, dice que no pueden dividirse acciones por una cifra inferior a su valor nominal
acciones con prima de emisión.
- Lo que se permite es lo contrario a la emisión de acciones por la par
- ⇒ suplemento económico que hay que pagar cuando se suscribe a la acción, es un valor que se añade al valor nominal.
- En general, se hace para robustecer el patrimonio de la sociedad.
- Esta prima tiene sentido en el caso de ampliación del capital social al emitir nuevas acciones.
- Se hace sobre todo cuando se incorporan nuevas acciones y la finalidad es equiparar el valor real de las acciones nuevas al valor real de las acciones antiguas.
- Tiene que desembolsar integralmente en el momento de la suscripción, NO cabe prima de emisión pendientes.
se PROHIBE expresamente la emisión de
- acciones de trabajo e industria: se entregan contra la aportación de una actividad a la sociedad porque el trabajo no se añade al patrimonio de la sociedad
- acciones liberadas o gratuitas:
- acción liberada, es cuando está pagada en su totalidad
- acción gratuita, está prohibida salvo cuando es gratuita para el accionista pero el valor patrimonial esta en la sociedad para reserva de nueva disposición
- La representación de las acciones
→ El título acción y la anotación en cuenta: función y condición de valores mobiliarios (at 92 LSC)
→ Opción (cotización, art 496.1 LSC):
La función fundamental de la representación de la acción (art. 92 LSC)
es la de facilitar la transmisión de las acciones, la fungibilidad de la condición de socio
Fase de materialización, titularización, papelizaciones de los valores:
La incorporación del derecho al título es que donde está el papel está el derecho. Los derechos de créditos son intangibles pero se pueden transmitir. Para esto, se hace una abstracción jurídica. El gran invento del DM en aquella época es que al pegar el derecho de crédito a un papel, transmitiendo un papel, se transmite un derecho de crédito. Se materializa, se tituliza, se papeliza. Es la gran ventaja de los títulos de valores que eran las acciones. En lugar de transmitir un derecho de crédito, se transmitia una acción mediante el papel. Quien tenía físicamente el papel tenía la acción, por lo cual era fácil transmitir la acción.
Fase de desmaterialización, destitularizacion, despapelización
Este sistema de representación de acciones mediante títulos contribujo al crecimiento económico pero esta forma de presentar las acciones fue operativas mientras que los mercados se mantenian en un determinado nivel porque había que ir físicamente al lugar y a una cantidad de acciones razonable. Se empezó a pensar en sistemas alternativos de representación de acciones. Se llegó al sistema actual que es la representación mediante anotación en cuenta en un registro contable. Frente a la nueva fase, la LSC establece la anotación como sistema alternativo.
→ Opción (cotización, art 496.1 LSC):
- Cada SA tiene libertad para elegir la forma en la cual se van a representar sus acciones, por título o por anotaciones. En principio, la sociedad tiene libertad para determinar esto, sin embargo:
- carácter irreversible/ reversible: si el sistema de representación mediante títulos es reversible mediante acuerdo en Junta (poder cambiar de un sistema al otro): una vez cambiado el sistema, pasando de representación por título a anotaciones, no se podrá cambiar otra vez porque el sistema de anotaciones es irreversible.
- carácter obligatorio de la anotación para la bolsa: si la sociedad pretende acudir a la bolsas de valores, es obligatorio las anotaciones
El título acción
arts. 113 y ss LSC,
- en los que se establecen las menciones mínimas de las mismas,
- como el nombre de la sociedad,
- el valor nominal de la acción,
- la mención de desembolso total o no de las mismas,
- su condición de ordinaria o privilegiada
- y la firma de los administradores, entre otros.
como pueden ser las acciones representadas mediante titulos?
- Las acciones representadas mediante títulos pueden ser nominativas (aquella acción en la que en el documento aparece el nombre y apellido del titular de la acción) o al portador (se sustituye la identificación del titular por la cláusula al portador, designa como titular a quien la posee).
- Para las acciones nominativas, el accionista es el nombrado en la acción y para la acción al portador, el accionista es quien presenta el título de la acción.
- Pero para las accionistas nominativas, la legitimación no resulta exclusivamente de aparecer en el título, sino que hace falta que el titular se presente ante la sociedad y solicite la inscripción en el libro de registraciones nominativas.
