TEMA 12.2: LA SRL, LA SU Y MODIFICACIONES Flashcards
(29 cards)
→ Derechos y obligaciones de los socios:
- Esta diferenciación redunda en que la función de las mismas es diferente: la acción pretende facilitar la fungibilidad de los socios, circulan libremente y sirven de legitimación de los socios y las participaciones sirven de medida de la condición de socio y de sus derechos dentro de la sociedad (libertad para que los Estatutos confieran derechos diferentes: voto)
- Derecho de preferencia en los aumentos de capital.
- Derecho de asistencia a la JG
- Derecho de voto (y de voz) en la Junta General.
- Derecho a solicitar info adicional de la JG
→ JG de socios:
- Competencia
- Mismas reglas que la JG de accionistas con algunas diferencias
- Convocatoria
- Asistencia
- representación
- requisitos
- Adopción de acuerdos en la JG de socios:
→ JG de socios: - Competencia
supone que podrá anticipar fondos, conceder préstamos, prestar garantías o facilitar asistencia financiera a los socios y administradores, previo acuerdo de aquélla
→ JG de socios:- Convocatoria
hay que hacer notificación pero en lugar de que sea de un mes, lo es con antelación de quince días. Para la SA es de 1 mes porque hay que traer un complemento de la convocatoria y aquí no se contempla.
→ JG de socios:- Asistencia
el derecho de asistencia lo tienen todos los socios sin que se pueda establecer otra cosa por el Estatuto
→ JG de socios:- representación
La representación se hace o por socios o por apoderado que tiene poder de ruina (no cabe representación general sino especial o con poder de ruina) o por cónyuge o por ascendiente o descendiente.
→ JG de socios:- requisitos
NO existen normas de constitución NI la concurrencia de un determinado número de socios, pero indirectamente se exige la presencia de la junta de un determinado número de socios porque el régimen de mayorías corresponde a la mitad del capital social (indirectamente a través el régimen de adopción de acuerdos)
→ JG de socios:- Adopción de acuerdos en la JG de socios:
- cabe el voto doble sin que se establezca en el estatuto.
- régimen de mayoría ordinaria:
- régimen de mayoría reforzada (art 199):
- los estatutos pueden modificar estas reglas a la alta sin que NUNCA llegue a la unanimidad
→ JG de socios:- Adopción de acuerdos en la JG de socios:
- régimen de mayoría ordinaria:
- adoptan por la mayoría simple de votos válidamente emitidos (reg mayoritario igual que la SA)
- pero con exigencia adicional, siempre que “representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social.
- No se computarán los votos en blanco”.
- En definitiva, más votos a favor que en contra + que los votos a favor representan ⅓ de los votos correspondientes
→ JG de socios:- Adopción de acuerdos en la JG de socios:
- régimen de mayoría reforzada (art 199):
- más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones
- dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones
→ JG de socios:- Adopción de acuerdos en la JG de socios:
- régimen de mayoría reforzada (art 199):
- - - más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones
a) El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
→ JG de socios:- Adopción de acuerdos en la JG de socios:
- régimen de mayoría reforzada (art 199):
- - dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones
b) La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
→ Órgano de administración:
estructura: en la SA puede haber varios administradores mancomunados, aquí no???????????
duración indefinida, salvo estatuto
- La Sociedad Unipersonal
indice
- Es una modalidad legal de sociedad limitada. Sin embargo, esta condición de unipersonal la pueden adquirir tanto las sociedades limitadas como anónimas.
- Transposición Directiva 2009/102/CE
- Regulación: Ca II del Título I LSC.
- Clases de sociedades unipersonales
- Publicidad
- Decisiones del socio único
- Contratos entre socio único y sociedad
- Remarque: el socio único no sera siempre administrador único puede tener consejo de administración
- La Sociedad Unipersonal- Transposición Directiva 2009/102/CE
- de 16 de septiembre que incorpora este régimen.
- Aparte de ser obligatorio con la Directiva, la finalidad es dar respuesta a la aspiración que tiene el emprendedor de limitar su responsabilidad a aquellos bienes que dedica a la actividad empresarial sin que sea necesario perder la dirección del negocio, repartir los gastos y repartir los beneficios.
- Antes de este régimen, solo se podia constituir una sociedad de capital pero necesariamente había que haber dos o más personas
- La Sociedad Unipersonal- Clases de sociedades unipersonales
- unipersonalidad originaria
- unipersonalidad sobrevenida: cuando una sociedad que se constituyó con varias personas pero la totalidad de la acciones o participaciones sociales llegan a estar en mano de un único socio.
- La Sociedad Unipersonal
importancia y justificacion del requisito de publicidad
→ El legislador se preocupa que el carácter unipersonal sea aparente por lo cual hay que dejar constancia en el RM y también tiene que constar la identidad del socio único.
- La Sociedad Unipersonal
req publicidad uniperso sobrevenida
→ Para la sociedad sobrevenida, se ha de inscribir en el RM como unipersonal en los seis meses, en el caso contrario, se pierde el beneficio de limitación de la responsabilidad.
- La Sociedad Unipersonal→ Publicidad material
Además, la LSC impone una determinada publicidad material complementaria de la situación, ya que mientras la sociedad se encuentre en esta situación de unipersonalidad, debe hacerse constar en toda documentación, correspondencia, notas de pedido, etc… añadiendo la expresión “sociedad unipersonal” o simplemente unipersonal.
- La Sociedad Unipersonal-decisiones del socio único
Las decisiones del socio único sustituyen a los acuerdos de la JG, y se deben transcribir al Libro de Actas de la sociedad junto con las decisiones, en su caso, del órgano de administración.
- La Sociedad Unipersonal→ Contratos entre socio único y sociedad:
- Se plantean problemas de autocontrato porque hay dos patrimonios: el propio y el de la empresa.
- El empresario podría poner el patrimonio en su patrimonio propio para protegerse de los acreedores.
- Para evitar esto, se establece un régimen de control en los contratos entre el empresario y la sociedad → constancia de los contratos por escrito (como mínimo) o en la forma mas exigente que exija la ley
- Transcripción del contrato en el Libro-Registro especial y referencia en la memoria anual
de que responde el socio de la SU
- Durante los dos años siguientes a la creación, el socio responde de las ventajas obtenidas a costa de la sociedad
- Modificaciones estructurales
→ Libro I RD Ley 5/2023: por necesidad de transposición de la Directiva de la UE en materia de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles. El Real Decreto Ley
→ Transformación (art 17 y ss RD ley):
→ Fusion: (art 33 y ss):
→ Escisión: (art 58 y ss):
→ Cesión global de activos o pasivos: (art 72)
→ Transformación (art 17 y ss RD ley):
- “En virtud de la transformación una sociedad adopta un tipo social distinto, conservando su personalidad jurídica.”
- Una sociedad mercantil escrita puede transformarse en cualquier otro tipo de sociedad mercantil. La transformación permite a la sociedad cambiarse de tipo mercantil pero es la misma en el fondo.
