KonzernRL/Konsolidierung Allg. und Unterschiede Flashcards
(40 cards)
Was ist der Sinn und Zweck eines Konzernabschlusses?
KA wird aus zugehörigen EA gebildet
- #297II2HGB Darstellung tatsächliche Verhältniss VFE Lage des Konzern, analog #264II1HGB
- reine Info-Funktion (nicht steuer, ergebnisverwendung)
- HGB: Konzerngewinn steht rechtlich nicht Anteilseignern zur Verfügung
- IFRS: bei IFRS 9 wenn AKtienkurs steigt –> FVtPL –> steht in GuV
- HGB: AK Höchstprinzip
- RL wirtschaftliche Einheit Konzern
- zusammenfügen ist rechtliche Fiktion weil rechtlich unabhängige Gesellschaften
- wirtschaftliche Betrachtungsweise
Beschreibe die Einheitstheorie
Annahme: einheitliche Interessen Mehrheits- und Minderheitsgesellschafter
- Konzern als Einheit
- Einbeziehung Tochterunternehmen in KA über Bruttoverfahren
- umfasst alle VG, Schulden, Aufw., Erträge
- im Zweifel gem. #297III1HGB Leitlinie
- KA: gleichermaßen aus Sicht MU Eigner und TU Eigner aufgestellt
- ungeteilte Aufnahme VW und Schulden sämtlicher einbezogenen Unternehmen und Ausgleichsposten Minderheiten innerhalb des EK
- IFRS KA ebenfalls im WEsentlichen Einheitstheorie
Beschreibe die Interessentheorie
Annahme: Auseinanderlaufen Interessen Mehrheits- und Minderheitsgesellschafter
- Minderheiten: Außenstehende / FK-Geber
- KA: erweiterte Bilanz nur von MU
- Interessentheoretische Elemente in HGB:
- Ausweis GoF #301IIIHGB iVm #301IHGB ausschließlich mit Mehrheitsgesellschafteranteil
- IFRS: Wahlrecht zur Anwendung Full Goodwill Methode
Warum wurden die Einheits- und Interessentheorie gebildet?
Notwendigkeit mittlerweile infragestellbar, da alles im IFRS/HGB
- Theorien wurden in 80ern vor Regelung entwickelt
- nur relevant wenn MU nicht 100% TU hält
- in Rechtsnomen Einheitstheorie vorherrschend
Wie wird der Konzernabschluss erstellt? (7Steps)
- Aufstellungspflicht #290ffHGB
- Rechnungslegungsvorschrift bestimmen
- Konsokreis bestimmen
- einheitliche Bilanzierungsvorschriften
- Summenabschluss erstellen
- Konsolidieren
- Aufstellen KA
Wann muss ein Konzernabschluss aufgestellt werden?
- # 290HGB bzw. #11PublG
- MU im Inland
- Beherrschender Einfluss auf andere Unternehmen
- Möglichkeit Beherrschung #290I1HGB
- Einflussnahme Politik Unternehmen
- Dauerhaftigkeit
- Nutzenziehung
- Keine Beteiligung erforderlich
- Unwiderlegbare Beherrschungsvermutung #290IIHGB
- Mehrheit Stimmrechte
- Organbestellungsrecht
- Beherrschung gem. Satzung/Vertrag
- Zweckgesellschaft
- weitere
- faktische
- Präsenzmehrheit HV
- Dauerhaftigkeit -> Literatur: 3 Jahre
- neben Hauptgesellschafter Streubesitz #DRS19Tz71
- Potentielle Stimmrechte
- Optionen, Wandelanleihen
- nur wenn rechtlich und wirtschaftlich ausübbar
- Ausübung “so gut wie sicher” #DRS19Tz76
- wirtschaftliche Abhängigkeit nicht ausreichend
- Präsenzmehrheit HV
- faktische
- es geht nicht um die Ausübung sondern die Möglichkeit der Ausübung
Was ist eine Zweckgesellschaft?
- enges Ziel führt zur Gründung
- Objektgesellschaften, SPE, SPV, SPC, Leasingobjektgesellschaften
- keine normale Struktur, (MA, etc.)
Was sind die vier Ausnahmen der Konsolidierungspflicht?
- fehlende Beherrschung
- Einbeziehung mit hohen Kosten/Verzögerungen
- zur Weiterveräußerung gehalten
- untergeordnete Bedeutung
Wie ist die fehlende Beherrschung im HGB definiert?
296INr1HGB
- Kriterien #290IINr1-3HGB zwar erfüllt, aber Beherrschung dauerhaft ausgeschlossen, z.B. Einstimmigkeit/Veto/Insolvenz
- bei wirtschaftlicher Betrachtung: faktische Beherrschung Konsolidierungsmerkmal, kein Ausschluss möglich
Wie ist die Aufstellungsausnahme aufgrund hoher Kosten definiert?
- Unterstützung Aufstellfrist 5 Monate #290I1HGB
- Kosten: Verzicht Konsolidierung, wenn Kosten Nutzen nicht rechtfertigen, z.B. Erwerb kurz vor Stichtag, erforderliche Daten nicht zu erhalten, Technische Probleme
Wie ist die Weiterveräußerungsabsicht definiert?
- Weiterveräußerung, nicht Veräußerung
- z.B. Bayer kauft Monsanto, muss kartellrechtlich aber bestimmte TU direkt weiterverkaufen
- Entscheidung muss nach #DRS19Tz97 dokumentiert sein (Verhandlungen, AR Beschluss, Verträge etc)
Wie ist die untergeordnete Bedeutung definiert?
- Untergeordnete Bedeutung #296IIHGB
- Quantitativ: z.B. <5% UE, Bilanzsumme, Gewinn
- Qualitativ: sollten ausschlaggebend sein #DRS19Tz103ff
Wie ist die befreiende Wirkung eines IFRS KA geregelt?
- keine Aufstellung Teil KA wenn MU auch TU größerer MU ist wenn kumulativ erfüllt ist:
1. Offenlegung #291HGB konformen KA und KLB des MU in dt. oder eng.
2. Unteres MU muss in KA oberes MU eingezogen sein, es sei denn #296HGB greift
3. / 4. Aufstellung / Prüfung des (3)KA und (4)KLB gem. #RL2013/34 bzw. #2006/43
5. Anhangsangaben über Inanspruchnahme Befreiung
Wann gilt die befreiende Wirkung des IFRS Konzernabschlusses nicht?
WP am geregelten Markt emittiert hat
2. Minderheiten Aufstellung per Antrag erzwingen
- AG/KGaA: 10%, GmbH: 20% Anteile nötig
- Antrag 6 Monate vor GJ Ende zu stellen
Wo sind die Größenabhängigen Befreiungen geregelt und was gilt es zu beachten?
293HGB
- werden immer zwei GJ betrachtet, müssen zwei Grenzwerte gerissen werden um in größere Kategorie zu kommen
- Wahlrechte nach #296 zu berücksichtigen
- # 293HGB greift nicht bei IFRS-KA ( #293VHGB)
- Auswahl Brutto/Nettomethode obligt Bilanzierendem
Wie ist die Beherrschung bei Vollkonso geregelt?
HGB: § 290 (2) HGB
- Stimmrechtsmehrheit (Nr. 1)
- Bestellung von Leitungspersonal (Nr. 2)
- Beeinflussung von Finanz-, Geschäftspolitik: vertraglich, satzungsgemäß (Nr. 3)
- Zweckgesellschaft: Übernahme von Chancen, Risiken aus TU (Nr. 4)
IFRS: IFRS 10.7
- Verfügungsgewalt über TU: Beeinflussung maßgeblicher Tätigkeiten (B11), Stimmrechte (B35), potentielle Stimmrechte (B47)
- Risiken, Renditen aus TU
- Fähigkeit, Renditen des TUs zu beeinflussen
–> Wesentlichen keine Unterschiede
Wie sind die Einbeziehungswahlrechte bei der Vollkonso geregelt?
HGB: § 296 HGB
- Eingeschränkte Verfügungsmacht TU
- Hohe Kosten, Verzögerungen
- TU zur Veräußerung gehalten
- Untergeordnete Bedeutung des TUs
IFRS: nur Wesentlichkeitsschranke
Wie ist die Währungsumrechnung in der Vollkonso geregelt?
HGB:Modifizierte Stichtagsmethode (§ 308a HGB)
- Vermögen, Schulden zum Abschlussstichtag
- EK zu historischen Kursen
- GuV: Durchschnittskursen
IFRS: Konzept der funktionalen Währung (IAS 21.9)
- Zeitbezugsmethode (23)
- Monetäre Posten: Stichtagskurs
- Nicht-monetäre Posten: historischer Kurs
- GuV: zu Transaktionskurs, alt. Durchschnitt (40)
- Wenn keine Verwendung einer funktionalen Währung: Mod. Stichtagsmethode, wie HGB
- IAS 29 zu Hyperinflationsländern
Wann ist die Erwerbsmethode das erste Mal anzuwenden?
HGB:
- Neubewertungsmethode vorgeschrieben (§ 301 Abs. 1 Satz 2).
- Buchwertmethode gemäß Art. 66 Abs. 3 EGHGB bei TU, die vor dem
1.1.2010 erstmalig konsolidiert wurden, weiter angewendet werden.
IFRS:
- Neubewertungsmethode ist für alle Unternehmenszusammenschlüsse zwingend anzuwenden (IFRS 3.4).
- Die Buchwertmethode ist nach IFRS nicht zulässig.
–> im Wesentlichen gleich
Was ist nach HGB der Unterschied zwischen Neubewertungsmethode und Buchwertmethode?
- Neubewertungsmethode: zunächst vollständige Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten (HB III). Danach wird Beteiligung an dem TU mit dem anteiligen neubewerteten EK verrechnet.
- Buchwertmethode: Im ersten Schritt Verrechnung von Beteiligung und EK zu Buchwerten. Bei der danach folgenden Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten darf kein negativer UB entstehen bzw. sich erhöhen (AK-Restriktion).
Wie wird bei der Vollkonsolidierung der Goodwill ermittelt und fortgeschrieben?
HGB:
- Ausweis als Geschäfts- oder Firmenwert
- Planmäßige Abschreibung über Nutzungsdauer (§ 301 (3) HGB)
- Außerplanm. Abschreibung bei voraussichtlich dauernder Wertminderung
IFRS:
- Wahlrecht zur Anwendung der Full Goodwill Methode
- Jährl. Wertminderungstest; Vergleich Buchwert mit erzielbarem Betrag der Cash Generating Unit
- nur außerplanmäßige Abschreibung (IAS 36.90)
Wie ist nach DRS23 die KapKo geregelt?
§ DRS 23.109 ff.: Prüfung, ob technischer aktiver UB vorliegt, der gesondert zu behandeln ist. Beispiel: Aus ANK des Erwerbs von Anteilen entstandener techn. aktiver UB ist auf Konzernebene aufwandswirksam zu erfassen.
- Ggf. Aufteilung auf Geschäftsfelder (DRS 23.85 ff.)
Wie wird in Vollkonso mit Badwill verfahren?
HGB: Sofortige bzw. ratierliche Realisierung (§ 309 Abs. 2 HGB)
IFRS:
- Sofortige Realisierung als Ertrag (IFRS 3)
- Keine Anschaffungskostenbegrenzung
Wie ist nach DRS 23 die KapKo für Badwill geregelt?
DRS 23.147 ff. Kapitalkonsolidierung: Passiver technischer UB entsteht z.B. bei EK-Erhöhung eines TU zwischen Erwerb u. erstmaliger Einbeziehung
=> Techn. UB wird in Konzern-GRL eingestellt
