Capitolo 12 - La società in accomandita semplice

Question 1

La SAS

Answer 1

Si differenzia per due diverse categorie di soci:
I soci accomandatari che rispondono solidalmente ed illimitatamente per le obbligazioni sociali;
I soci accomandanti che rispondono limitatamente alla quota conferita. Sono obbligati solo nei confronti della società ad eseguire i conferimenti promessi.

Question 2

L’amministrazione delle SAS

Answer 2

L’amministrazione compete solo ai soci accomandatari

Question 3

Costituzione delle SAS

Answer 3

lL’atto costitutivo è soggetto ad iscrizione nel registro delle imprese ma l’omessa registrazione è solo condizione di irregolarità della società. La ragione sociale deve essere formata dal nome di almeno uno dei soci accomandatari e con l’indicazione del tipo sociale. Non può essere inserito il nome di uno dei soci accomandanti. Ciò per garantire che chi si interfaccia con la società possa fare affidamento alla responsabilità personale del socio. La sanzione per l’accomandate che violi tale divieto è particolarmente pesante: il socio accomandante risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali. Perde cioè il beneficio della responsabilità limitata nei confronti di qualsiasi creditore sociale, ma non diventa accomandatario.

Question 4

I soci accomandanti

Answer 4

Sono esclusi dall’amministrazione e dalla rappresentanza.
Divieto di immistione o ingerenza : divieto di gestione e rappresentanza

Question 5

Art 2320

Answer 5

I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, ne’ trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari.

Question 6

Cosa succede se viola il divieto di immistione?

Answer 6

Se viola il divieto di immistione egli risponde di fronte ai terzi solidalmente ed illimitatamente per tutte le obbligazioni sociali. Inoltre, in caso di fallimento della società, anch’egli sarà dichiarato fallito. Potrà inoltre, con decisione a maggioranza degli altri soci, essere escluso dalla società.

Question 7

Diritti dei soci accomandanti

Answer 7

I soci accomandanti hanno, innanzitutto, il diritto di concorrere con gli accomandatari alla nomina o alla revoca degli amministratori, quando l’atto costitutivo prevede la designazione degli stessi con atto separato. È infatti necessario il consenso di tutti i soci accomandatari e di tanti soci accomandanti che rappresentano la maggioranza del capitale da essi sottoscritto

Question 8

Altri diritti dei soci acc.anti

Answer 8

• Possono trattare o concludere affari in nome della società in forza di una procura speciale per singoli affari;
• Possono prestare la loro opera all’interno della società sotto la direzione degli amministratori e mai in
  posizione autonoma;
• Possono, se l’atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni. Hanno
  diritto ad avere comunicazione annuale del bilancio e di controllarne l’esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società. Hanno anche diritto a concorrere all’approvazione del bilancio.

Question 9

Trasferimento della partecipazione sociale

Answer 9

ACCOMANDATARI: il trasferimento per atto tra vivi della loro quota può avvenire solo col consenso di tutti gli altri soci e per la trasmissione a causa di morte sarà necessario anche il consenso degli eredi.
ACCOMANDANTI: la loro quota è liberamente trasferibile per causa di morte; per il trasferimento per atto tra vivi è necessario il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale sociale.