Direito Empresarial Flashcards
(12 cards)
A administração da sociedade competirá ao sócio majoritário caso o contrato social seja silente em relação à matéria.
Errado
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios.
A sociedade simples dissolve-se, entre outras hipóteses, pelo consenso unânime dos sócios, por deliberação da maioria absoluta dos sócios na sociedade de prazo indeterminado e pela extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar, não constituindo causa de dissolução da sociedade a falta de pluralidade de sócios não reconstituída no prazo de 180 dias.
Art. 1.033, CC. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;II - o consenso unânime dos sócios;III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
o inciso IV previa a possibilidade de dissolução na hipótese de ocorrera falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, porém foi revogado pela Lei 14.195/21, tornando a assertiva correta.
Sociedade coligada ou filiada é aquela de cujo capital outra sociedade participa com percentual superior a 10% e detém o controle sobre a primeira, controlando-a.
ERRADO”, mas atenção guerreiros!!!Macete:# SOCIEDADE COLIGADA no CC• 10% OU + do capital / SEM controlar# SOCIEDADE COLIGADA na Lei SA• 20% ou + do capital / INFLUÊNCIA SIGNIFICATIVA
O ato de transformação acarreta a dissolução ou liquidação da sociedade transformada e deve obedecer aos preceitos reguladores da constituição própria do tipo de sociedade em que ela irá converter-se.
ERRADO
Código Civil:
Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
Podem compor o quadro societário das sociedades em nome coletivo pessoas físicas e jurídicas, as quais, na condição de sócias, respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais.
ERRADO
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais
Em relação às responsabilidades dos sócios em uma sociedade limitada, é correto afirmar que os sócios respondem subsidiariamente pelas dívidas da sociedade em caso de má gestão administrativa.
Incorreta – A má gestão administrativa pode levar à responsabilização dos administradores e sócios em determinados casos, mas a responsabilidade não é automaticamente subsidiária. Pode haver responsabilização direta se for comprovada culpa ou dolo.
A sociedade limitada unipessoal caracteriza-se por ser constituída de um sócio único, não exigir a aplicação de capital social mínimo e separar o patrimônio pessoal do empreendedor do patrimônio social da empresa.
JUSTIFICATIVA - Certo. A abertura de uma sociedade limitada unipessoal exige que haja apenas um sócio, o qual possui responsabilidade limitada sobre o capital social, assim o patrimônio particular do empreendedor não se confunde com o patrimônio da sociedade. O capital social, por sua vez, não possui um valor mínimo a ser aplicado para que a sociedade limitada unipessoal seja constituída, como em qualquer sociedade limitada.Código Civil: “Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.§ 1.º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas
Na sociedade limitada com capital totalmente integralizado, a designação de administrador não sócio dependerá da aprovação da totalidade dos sócios.
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização
A alteração social consolidada das sociedades empresárias, registrada perante a respectiva junta comercial, estadual ou distrital, produz efeito jurídico em todo o território nacional.
Eficácia nacional:
De acordo com o art. 1º da Instrução Normativa DREI nº 81/2020, o registro de atos empresariais na Junta Comercial tem validade em todo o território nacional, justamente porque todas as Juntas estão integradas ao sistema do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), vinculado ao Ministério da Economia.
Isso significa que, uma vez registrada a alteração na Junta Comercial de um Estado, ela é oponível a terceiros em qualquer parte do Brasil, garantindo segurança jurídica nas relações empresariais e comerciais interestaduais.
A teoria menor da desconsideração da personalidade jurídica é adotada pelo Código de Defesa do Consumidor quando este dispõe que, sempre que a personalidade jurídica da empresa for óbice ao ressarcimento dos prejuízos causados aos consumidores, sua desconsideração será possível.
Teoria Maior ( mais requisitos para a desconsideração) do CC/02: o desvio de finalidade, pelo ato intencional dos sócios de fraudar terceiros com o uso abusivo da personalidade jurídica + a confusão patrimonial, pela inexistência de separação entre o patrimônio da pessoa jurídica e os de seus sócios.• Enunciado 146 da III Jornada de Direito Civi:”Nas relações civis, interpretam-se restritivamente os parâmetros de desconsideração da personalidade jurídica previstos no art. 50 (desvio de finalidade social ou confusão patrimonial).”Teoria Menor ( menos requisitos) do CDC: simples inadimplemento das obrigações da sociedade; bastaa demonstração do estado de insolvência do fornecedor ou dofato de a personalidade jurídica representar um obstáculo ao ressarcimento dos prejuízos causados.
Segundo o Código Civil, o nome empresarial corresponde à firma ou denominação escolhida para a atuação da empresa; contudo, a sociedade em conta de participação não pode adotar firma ou denominação própria.
A sociedade em conta de participação é regulada pelo Código Civil e tem peculiaridades importantes. O artigo 991 do Código Civil define:
“Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em nome próprio e sob sua exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.”
Isso significa que apenas o sócio ostensivo se apresenta perante terceiros, firma contratos e responde pelas obrigações da sociedade. Os demais sócios, chamados de participantes ou ocultos, não aparecem nas relações externas, atuam internamente e não respondem pelas dívidas enquanto permanecerem nessa condição.
Além disso, a sociedade em conta de participação não possui personalidade jurídica, como previsto no artigo 985 do Código Civil:
“A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos.”
No entanto, a sociedade em conta de participação é uma exceção a essa regra, já que mesmo que seus atos sejam registrados, isso não confere a ela personalidade jurídica. Consequentemente, não pode ter nome empresarial próprio, pois esse é um atributo exclusivo de pessoas jurídicas com registro regular.
É importante destacar também o risco assumido pelo sócio participante caso ele atue diretamente nas relações externas. O artigo 993 do Código Civil dispõe:
“Sem prejuízo da obrigação prevista no art. 990, os sócios participantes que tomarem parte nas relações sociais externas responderão solidariamente com o sócio ostensivo pelas obrigações em que intervierem.”
Ou seja, se o sócio oculto extrapolar sua posição e se envolver com terceiros em nome da sociedade, poderá ser responsabilizado solidariamente, justamente para proteger terceiros de má-fé ou confusão quanto à estrutura do negócio.
Assim, a questão está correta ao afirmar que a sociedade em conta de participação não pode ter nome empresarial próprio (não pode adotar firma ou denominação própria).
GABARITO: C
Mário emitiu uma letra de câmbio em favor de Paula, indicando Ricardo como sacado, com vencimento previsto para o dia 15 de setembro de 2023. Em 2 de fevereiro de 2023, foi decretada a falência de Ricardo. Considerando que, até esse momento, Ricardo ainda não havia dado o aceite no respectivo título de crédito, a decretação de sua falência não altera a data de vencimento da letra de câmbio.
A afirmativa está correta ao afirmar que a falência do sacado, antes do aceite, NÃO modifica a data de vencimento da letra de câmbio. De fato, o vencimento estipulado permanece inalterado. O que ocorre, nesse caso, é uma antecipação da exigibilidade em relação ao sacador, permitindo ao credor cobrar o valor antes da data prevista, mas sem alterar formalmente o vencimento do título.
Nos termos da Lei Uniforme de Genebra (LUG), incorporada ao direito brasileiro pelo Decreto nº 57.663/66, o artigo 10 dispõe que:
“A letra de câmbio pode ser sacada à vista, a certo termo de vista, a certo termo de data ou a dia fixado.”
A data fixada continua sendo 15 de setembro de 2023, pois a falência do sacado não interfere nesse aspecto formal. Contudo, a mesma Lei também trata da hipótese de falência do sacado antes do aceite, estabelecendo no artigo 38:
“Se o sacado for declarado falido, mesmo antes do aceite, o portador pode exercer os seus direitos contra os endossantes, contra o sacador e contra os outros coobrigados.”
Isso quer dizer que, mesmo antes do vencimento, o tomador pode promover a cobrança contra o sacador, como ocorre no caso de Mário, já que o aceite de Ricardo não foi possível por causa da falência. A exigibilidade contra Mário se antecipa, mas a data de vencimento constante do título continua a mesma. A doutrina trata essa situação como vencimento antecipado quanto à execução, mas não quanto ao prazo formal estabelecido.
Portanto, não se deve confundir a antecipação da possibilidade de cobrança com uma alteração da data de vencimento do título. O título continua vencendo formalmente em 15 de setembro de 2023, mas a falência de Ricardo justifica a cobrança imediata contra Mário.
GABARITO: C
